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메자닌 이란 무엇인가?

 메자닌(mezzanine)은 18세기 초 이탈리아어 mezzanino에서 유래한 단어로, 복층 구조의 건물에서 1층과 2층 사이 중간층을 의미한다. 메자닌 파이낸싱은 자본으로 자금을 조달하는 방법과 부채로 자금을 조달하는 방법 사이에 위치, 보통주 보다는 앞서지만 선순위 또는 담보부 부채보다는 후순위인 특성을 가진다.

메자닌 채권 시장 추이?

 자본시장연구원 자료에 따르면 국내 메자닌 채권 시장은 2015년부터 급격한 성장세를 보이고 있다. 2013년까지 1조원 내외에 머물던 발행량이 2016년부터 5조원 내외로 크게 증가하였으며, 특히 2020년 8조 3천억원, 2021년 11조 7천억원 등 2020년대에 들어 시장 규모가 더욱 크게 확대되었다. 이는 2010년대 금융 관련 법규 개정으로 다양한 증권의 발행이 가능해졌고, 메자닌 펀드와 같은 신규 투자수단의 등장으로 투자자 저변이 확대되었기 때문이다.

- 2011년 상법 개정 : 다양한 종류의 사채발행 근거 규정이 추가되면서 기존 전환사채, 신주인수권부사채 이외에 이익참가부사채, 교환사채, 파생결합사채 등 다양한 종류의 사채 발행이 가능해졌음.

- 2011년 자본시장법 개정 : 조건부자본증권 및 분리형 워런트(warrant) 발행이 허용

- PEF(private equity fund) 제도 개선 : 기존에는 주로 투자자문사, 증권사 및 캐피탈사 등 금융회사에 의해 발행 물량이 소화되었으나, PEF 제도 개선으로 사모펀드 시장이 활성화되면서 메자닌 채권을 전문적으로 운영하는 자산운용사 등이 설립되고, 기존 운용사들도 메자닌 펀드 출시를 통해 메자닌 채권 투자를 확대함.

메자닌 채권 발행형태?

 투자자의 저변이 확대되면서 최근 10년간 국내 메자닌 채권 발행 규모는 10배 이상 급성장한 반면, 시장 투명성은 해를 거듭할수록 낮아지고 있다. 간간히 발행되었던 공모 형태의 발행은 자취를 감추어 사실상 사모 형태의 발행이 주를 이루었기 때문이다. 자본시장연구원에 따르면 공모 메자닌 채권 발행 비중은 2011년 63%에서 2018년 4.3%로 급감, 2019년 7월까지는 2.7%로 하락하였다. 최근 공모 형태로 발행된 사례는 동아에스티, CJ CGV 및 현대로템에 불과했다.

- 공모시장 접근 제약 : 메자닌 채권 발행기업은 보통 규모가 작고 정보불균형이 커서, 공모시장에 참여하기 힘든 경우가 많음.

- 사모 발행의 편의성 : 사모 발행은 공모 발행 시 요구되는 증권신고서를 제출하지 않아도 되고 공시 부담이 적으며 신용평가를 받지 않아도 되기 때문에 채권 발행에 필요한 비용 및 시간이 단축된다는 장점이 있다.

- 전문투자자들의 의해 소화 : 사모 발행 시 투자자 수가 제한되고 전환 가능 기간도 공모 발행에 비해 길게 설정해야 하는 제약이 있어, 다수의 일반투자자보다는 소수의 전문투자자들에 의해 발행 물량이 소화되고 있다.  

 국내 메자닌 채권은 주식시장 평균보다 재무상태가 좋지 않은 기업들이 주로 발행하는 경향을 보이며, 특히 코스닥 시장에서는 수익성이 낮으면서 성장성이 높은 기업들이 메자닌 채권 발행을 시도하고 있다.

메자닌 채권의 주요 특성

1) 낮은 채권 이자 대신 리픽싱(refixing) 조항의 부여를 통해 투자 유인을 제고

 보통주 전환이 가능한 메자닌 채권(전환사채, 교환사채 등)이나 종류주식(전환우선주, 전환상환우선주 등)에는 특정 이벤트 발생 시 전환가액이 조정되는 조항이 포함된 경우가 존재함. 이러한 조항을 리픽싱이라고 함.

 '증권의 발행과 공시 등에 관한 규정' 제5-23조 제2호 가목에 따르면 전환사채의 전환가액은 최초 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 수준을 최저한도로 설정하도록 규정하고 있다. 그러나 메자닌 채권 시장은 투자자 우위의 비대칭적 시장이며, 투자자를 찾지 못해 자금조달의 어려움을 겪고 있는 기업의 경우 투자자의 최저한도 하향 요청을 수용하여 발행하는 경우가 종종 있다. 정관을 개정하여 리픽싱 최저한도를 발행 당시 전환가액의 70%보다 낮게 설정하고 발행하는 경우가 존재하나, 이러한 조항은 공정가치와 발행가액의 괴리를 증폭시킬 수 있는 위험이 존재한다.

 메자닌 채권 투자자 입장에서 주가가 하락하고 리픽싱이 발생한 시점에 바로 전환권을 행사하기보다는, 리픽싱 발생 시점 이후 주가의 추이를 관망한 후 주가가 추가로 하락한다면 상환권을 행사하고 반대로 주가가 상승한다면 전환권을 행사한다. 주가 상승으로 전환권을 행사하면 최초 발행 시 전환비율보다 높은 비율로 전환이 이루어지게 되므로 투자자에게는 이익이지만, 기존주주들은 더 많은 신주 발행으로 인한 희석효과가 커져 전환 후 보유 지분율 하락에 따른 손실도 커질 수 있다. 금융위원회는 시세 조정을 통해 부당이득 취득을 막고 기존주주의 권익을 보호할 목적으로 2021년 12월 이후 신규 발행되는 사모전환사채에 리픽싱 조항 부여 시 시가상향 리픽싱 조항을 의무적으로 추가하도록 '증권의 발행과 공시 등에 관한 규정'을 개정하였음.

 현재 전세계에서 전환가액 리픽싱 조항이 있는 메자닌 증권을 발행하는 국가는 한국과 일본을 제외하면 거의 없다. 일본에서는 한 달에 전환할 수 있는 주식 수를 전체 발행주식의 10%이하로 제한하는 규제를 도입함에 따라 해당 상품의 발행량이 급감하여 현재는 발행하는 경우가 거의 없다. 기존주주의 지분 희석 문제를 해결하는 것도 중요하지만, 지나친 규제로 인하여 메자닌 시장이 침체에 빠지지 않도록 국내에서도 시가상향 리픽싱 규제 도입 이후 발행 동향과 시장 및 투자자에의 영향을 살펴야 할 것임.

2) 제3자 지정 가능 콜옵션 조항이 있는 전환사채 발행 증가

 과거에는 대주주들이 보유 지분을 늘리기 위한 수단으로 분리형 신주인수권부사채를 발행하는 경우가 많았다. 채권과 신주인수권이 분리되는 분리형 신주인수권부사채 발행을 통해 대주주 또는 특수관계인이 신주인수권만을 시가보다 낮은 가격으로 매수할 수 있게 되면서 경영권 방어의 수단으로 악용되는 사례가 급증하자, 금융위원회는 2013년 자본시장법 개정을 통해 상장법인의 사모 분리형 신주인수권부사채 발행을 전면 금지하였음.

 분리형 신주인수권부사채의 발행이 어렵게 되자 규제 대상이 아니였던 전환사채에 콜옵션을 부여하는 방식을 도입하여 이를 회피하는 현상이 발생함. 일반적으로 수의상환채권의 콜옵션은 높은 금리로 발행된 채권의 콜옵션을 행사하여 소각하고, 신규 채권을 재발행하여 시장금리 하락 시 낮은 금리로 자금을 조달하는 목적으로 부여되는 경우가 많다. 그러나 제3자 지정 가능 전환사채 콜옵션은 행사 이후 기초자산에 해당하는 사채를 소멸시키지 않고 사채에 내재된 전환권 옵션을 행사하여 행사 한도만큼 지분을 추가로 확보하는 것이 가능하다. 실질적으로 분리형 신주인수권부사채와 동일한 효과를 발생시킬 수 있어 콜옵션 부여가 위법에 해당한다는 의견이 있었다. 하지만 2018년 11월 금융위원회에서 현행 자본시장법은 전환사채 발행과 관련 콜옵션 부여 및 양도를 제한하는 별도 규정을 두고 있지 않다는 답변(자본시장법 위반 여부에 대한 유권해석 요청에 대한 회신)을 제시하였고, 이후 콜옵션이 부여된 전환사채의 발행이 시장에서 점차 늘어나게 되었다.

 2020년 기준으로 전체 전환사채 발행 건 중 콜옵션이 부여된 경우는 87%에 해당, 이들 중 일부는 전체 사채에 대해 콜옵션 행사가 가능한 경우도 존재하나 대다수는 사채 발행가액의 30% ~ 50% 사이로 행사 한도가 설정되어 있다.

 제3자 지정 가능 콜옵션 조항이 최대주주의 편법적 지분 확대에 이용되거나 리픽싱 조항과 함께 불공정거래행위에 악용되는 사례가 늘어나자 금융위는 2021년 12월 전환사채와 관련된 '증권의 발행과 공시 등에 관한 규정'을 개정하여 상향 리픽싱 조항과 함께 콜옵션 행사 한도를 발행 당시 지분율 이내로 제한하고, 콜옵션 행사자, 전환가능 주식 수 등을 공시해야 하는 의무를 부과하였다.

 더불어 2022년 5월 제3자 지정이 가능한 콜옵션 회계처리와 관련된 감독지침(22.5.3)을 추가로 발표, 해당 콜옵션을 투자자의 조기상환권과, 전환권과 함께 복합내재파생상품으로 처리하는 관행을 인정하지 않고 별도의 파생상품으로 분리하여 인식하도록 강제하면서 회계처리 관련 불확실성을 해소하고 전환사채 시장의 투명성과 건전성을 개선시키고자 함.

 독창적인 아이디어로 사업을 개시, 외부 투자까지 적극적으로 유치하였으나, 리스크 조직은 갖추지 못한 초기의 소규모 회사들은 관련 규정, 규제를 잘 알지 못하여 법을 위반하게 되는 사례들이 종종 있다. 자본금과 관련된 상법 규정은 중요하기 때문에 이에 대해 알아보자.

(상황 예시)

- 회사는 제3자 배정 유상증자 방식으로 외부투자자에게 신수 1,000주를 주당 36,000원에 발행하고 자본금 증자등기를 완료함.

 - 회사는 이후 주주 배정 유상증자 방식으로 주주들에게 주당 28,000원에 신주를 발행하고 자본금 증자등기를 완료함.

- 외부투자자는 회사에 주당 발행가가 과다하게 책정, 주당 36,000원에서 주당 28,000원으로 자신에게도 조정할 것을 요청함.

- 회사는 외부투자자의 요청사항을 거절하기 어려워 주당 28,000원으로 조정하여 그 차액을 지급하고자 검토하는 중임.

위 상황에서 주당 발행가액을 조정하여 외부투자자에게 차액을 지급하는 것이 상법 등 법령에 위반되는 것인지에 대해 알아보고자 함.

1. 자본준비금 적립의무 및 처분제한

액면가와 발행가의 차액은 자본거래에서 발생한 잉여금으로 상법상 '자본준비금'에 속하게 된다.(상법 제459조 제1항)

'자본준비금'은 법정준비금으로 상법 제 460조에 따르면 "법정준비금은 자본금의 결손보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다"로 규정되어 있어 그 사용처를 엄격하게 제한하고 있다.

※ 상법

제459조(자본준비금) ① 회사는 자본거래에서 발생한 잉여금을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자본준비금으로 적립하여야 한다.

제460조(법정준비금의 사용) 제 458조 및 제 459조의 준비금은 자본금의 결손보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다.

 이와 같이 상법이 자본잉여금을 적립하도록 하고 임의로 처분하지 못하도록 하는 의무를 부여하는 것은 자본잉여금이 성질상 자본금과 마찬가지로 주주가 회사에 납입하는 재산에 해당하므로 자본금뿐만 아니라 자본준비금도 주주에게로의 환급을 제한할 필요성이 있기 때문이다.

 이에 따라, 회사가 외부투자자의 요청에 따라 사후적으로 자본금을 조정하여 환급하는 것은 사적으로 조정하여 임의로 반환하는 것에 해당, 상법 규정에 위배되어 허용되지 않는다.

2. 사적인 합의로 증자대금의 일부를 무효로 하여 반환하는 것은 가능한지 여부

 외부투자자 입장에서는 착오를 이유로 또는 과도한 발행가는 무효라는 이유로 회사를 상대로 차액을 지급하여 달라고 주장하는 것이 허용될 수 있을까?

 이 경우에도 이러한 사적인 주장으로 또는 당사자 간에 무효로 하기로 하는 합의가 있다는 이류로 신주발행을 무효로 하는 것은 허용되지 않는다.

 상법은 신주발행의 효력이 발생하면, 회사의 법률관계의 안정을 위하여 주주᛫이사 또는 감사에 한하여 신주발행일로부터 6월 이내에 신주발행무효의 소를 제기하는 방법에 의하여서만 이를 주장할 수 있도록 하고 있다. (상법 제429조)

 이미 납입이 이행되어 등기절차까지 완료되어 신주발행의 효력이 발생한 상태이기 때문이다.(상법 제423조 제1항에 의하면 신주발행의 효력은 납입기일의 다음 날 발생한다.)

 따라서 외부투자자에게 고가로 신주를 발행한 것이 무효로 할 정도의 중대한 하자인지는 논외로 하고, 상법이 이를 "소만으로 주장"할 수 있도록 정하고 있는 이상 당사자가 임의로 신주발행이 일부 무효라고 보고 자본금을 돌려주는 것은 허용될 수 없다.

※ 상법

제423조(주주가 되는 시기, 납입해태의 효과) ① 신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음 날로부터 주주의 권리의무가 있다.

제429조(신주발행무효의 소) 신주발행의 무효는 주주᛫이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월 내에 소만으로 이를 주장할 . 수있다.

3. 배임죄 등 추가적인 책임 여부

 업무상배임죄는 업무상 타인의 사무를 처리하는 자가 임무에 위배하는 행위를 하고 그러한 임무위배 행위로 인하여 재산상의 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 재산상의 손해를 가한 때 성립한다. 여기서 재산상의 손해에는 현실적인 손해가 발생한 경우뿐만 아니라 재산상 실제 발생의 위험을 초래한 경우도 포함한다.

 회사는 주주배정 유상증자의 가액으로 발행가를 조정한 것에 불과(유상증자의 가액보다 할인하여 조정한 것은 아님)하므로 회사에 경제적 손해가 발생한 것은 아니라고 볼 여지도 있다.

 다만, 외부투자자에 대한 제3자 배정 유상증자와 주주배정 유상증자 당시 주식의 시가가 동일하다고 단정할 수도 없을 뿐 아니라 이미 제3자 배정 유상증자가 완료되어 회사의 자본금으로 편입된 상태에서 이를 임의로 유출하는 것은 그 자체로 회사의 손해이고 위법하다고 볼 수도 있다.

 임의적인 출자의 환급은 형사책임까지 따를 수 있어 주의가 필요하다.

아무리 소규모의 회사라고 하더라도 엄밀히 회사와 주주는 다른 주체이고, 경영자로서는 정당한 사유가 있고 상거래를 위한 합리적인 판단인 경우에도 상법상 규제는 준수하여야 한다는 점을 유의하여야 한다.

 주주는 주주의 자격에서 회사의 재산을 가져갈 수 있어야 하므로 상법은 그 방법으로 이익배당, 유상감자, 자기주식 취득, 잔여재산 분배 등 절차와 방법을 규정하고 있다.

 주주가 임의로 회사의 재산을 유출하게 되면 회사의 채권자가 손해를 입게 되므로 상법은 자본금과 준비금을 엄격하게 규제하고, 주주에게 이익을 환원하는 과정에서도 배당가능이익을 규제, 채권자보호절차를 거치게 하는 등의 장치를 두고 있는 것이다.

강연료, 자문료, 인세, 복권당첨금 등의 소득이 발생하는 경우가 있다. 소득있는 곳에 세금이 있다는 말을 들어봤는데, 이러한 소득들도 세금을 부과하는 것일까?

기타소득은 이자소득, 배당소득, 사업소득, 근로소득, 연금소득, 퇴직소득 및 양도소득 외의 소득으로 일시적이고 우발적으로 발생하는 소득이다.

대표적인 예시가 앞서 언급한 강연료, 자문료, 인세 등이고, 복권당첨금, 슬롯머신 등 당첨금 뿐 아니라 뇌물 알선수재 배임수재 금품도 포함된다.

기타소득의 과세 방법 등에 대해서 살펴보자.

기타소득은 종합소득세 신고기간 5월에 합산 신고하는지 소득 수령 시점에서 분리과세 되는 지에 대해 알아보면, 3가지 분류가 있다.

1) 무조건 분리과세

1. 연금외 수령한 소득 중 사망 등 부득이한 사유로 받는 기타소득

2. 서화᛫골동품 양도소득

3. 복권당첨금

4. 승마투표권᛫승자투표권᛫소싸움경기투표권᛫체육진흥투표권의 환급금

5. 슬롯머신 등 당첨금품

6. 위와 유사한 소득으로서 기획재정부령이 정하는 소득

2) 무조건 종합과세

1. 뇌물 알선수재 배임수재에 의하여 받는 금품

2. 원천징수하지 않은 기타소득

3) 선택적 분리과세

무조건 분리과세와 종합과세를 제외한 기타소득의 합계액이 300만원 이하로 원천징수한 경우에는 종합소득에 합산을 할 것인지 분리과세로 납부할 것인지 선택이 가능하다.

원천징수의무자는 필요경비를 제외한 기타소득금액에 원천징수세율을 적용하여 계산한 소득세를 원천징수하여야 한다.

일반적인 기타소득 : 20%

복권 당첨금과 승마투표권 등의 구매자가 받는 환급금, 슬롯머신 당첨금 : 3억원까지 20%, 초과 30%

연금계좌에서 다음에 해당하는 금액을 연금외 수령하여 기타소득으로 과세하는 경우 : 15%

1. 세액공제를 받은 연금납입액

2. 연금계좌의 운용실적에 따라 증가된 금액

필요경비에 따라 4가지 종류로 구분할 수도 있음.

(1) 총 수입금액의 80%플 필요경비로 인정(실제 발생비용이 더 많을 경우 실제발생비용으로 경비인정)

1. 공익법인이 주무관청의 승인을 받아 시상하는 상금 및 부상과 다수가 순위 경쟁하는 대회에서 입상자가 받는 상금 및 부상

2. 계약의 위약 또는 해약으로 인하여 받는 위약금과 배상금 중 주택입주 지체상금

3. 서화, 골동품의 양도로 발생하는 소득(1억원 이하 또는 10년이상 보유 후 양도하는 경우는 90% 인정)

4. 2,000만원 이하의 종교인 소득(2,000만원 초과는 50%, 4,000만원 초과는 30%, 6,000만원 초과는 20% 인정)

(2) 총 수입금액의 60%를 필요경비로 인정(실제 발생비용이 더 많을 경우 실제발생비용으로 경비 인정)

1. 광업권᛫어업권᛫양식업권᛫산업재산권᛫산업정보, 산업상 비밀, 상표권᛫영업권 및 그 밖에 이와 유사한 자산이나 권리를 양도하거나 대여하고 그 대가로 받는 금품

2. 통신판매중개를 하는 자를 통하여 물품 또는 장소를 대여하고 500만원 이하의 사용료로 받은 금품

3. 공익사업과 관련하여 지역권᛫지상권을 설정하거나 대여함으로써 발생하는 소득

4. 문예᛫학술᛫미술᛫음악 또는 사진에 속하는 창작품 등에 대한 원작자로서 받는 원고료, 인세 등의 소득

5. 고용관계 없이 인적용역을 일시적으로 제공하고 지급받는 대가

(3) 실제 지출한 비용만 인정하는 경우

필요경비에 대하여 따로 규정되지 않은 기타소득은 수입금액을 얻기 위하여 실제로 지출한 비용에 한하여 필요경비로 인정된다

(4) 비과세 기타소득 (필요경비는 아니지만 100% 인정으로 보는 경우)

1. 국가 유공자 등에 지급하는 보훈급여금

2. 북한이탈주민에 대한 정착금᛫보로금

3. 국가보안법에 따르는 상금과 보로금

4. 대통령령이 정하는 상금과 부상

 기타소득은 일시적이고 우발적으로 발생하는 소득이다. 따라서 특허권과 같은 재산권 등을 대여하고 지속적인 대가를 받으면, 기타소득이 아니라 사업소득으로 간주될 여지가 있고, 고용관계 없이 인적용역을 일시적으로 제공하고 지급받는 대가는 기타소득이지만 반복되는 인적용역은 이를 사업소득으로 보아 국세청에서 추징할 수도 있다.

 보험회사 및 컨설팅 업체의 조언을 받아 법인의 대표이사나 임원이 보유한 특허권의 가치를 평가하고 양도하여 기타소득으로 신고하고, 법인의 가지급금 등의 재무 문제를 해결하고자 하는 경우가 종종 있었는데, 특허권의 평가가 합리적인지에 대한 문제, 평가 문제 검증 중에 가지급금 등 기타 다른 재무적인 문제점이 노출되는 경우도 있어 주의가 필요하다.

 (절세 고려사항) 종합소득세율이 초과누진임을 감안하여 2023년 소득세율 기준으로 종합소득세 과세표준이 102,933,333원의 평균세율이 20%이므로 대략 합산전 과세표준이 9,990만원 이하이면 합산하는 것이 유리해 보인다.

반도체나 디스플레이와 같이 특수 제조설비를 구비해야 하는 업체는 장비제작업체에게 해당 업체의 제조공정에 맞춤화된 장비를 제작하도록 주문하는 경우가 많은 편이다. 이러한 이유로 장비제작업체는 고객 요구 사양을 반영하기 위하여 설계 단계부터 고객과 협의를 지속하는 경우가 많으며, 제조 단계에서도 지속적으로 고객의 요구사항을 반영하기 위하여 설계를 변경하는 경우가 많다.

IFRS 15에 따르면, 장비제작업체는 다음과 같은 단계를 따라 계약변경을 회계처리해야함.

1. 계약변경의 식별: 회사는 계약변경의 존재를 확인하고 이를 적절히 문서화해야 함
2. 변경된 대가의 측정: 변경된 계약의 대가를 공정가치에 기반하여 측정해야 함.
3. 변경된 계약의 재평가: 변경된 계약의 재평가를 통해 예상되는 수익을 재조정해야 함.
4. 변경된 계약에 따른 수익인식: 변경된 계약에 따라 새로운 수익인식 방법을 적용하여 수익을 인식해야 함.

장비제작업체는 이러한 단계를 따라 계약변경을 적절히 회계처리함으로써 적시에 회계 정보를 제공하고 투명성을 확보할 수 있음. 이는 기업의 재무상태를 정확하게 반영하고 이해관계자에게 신뢰를 줄 수 있는 중요한 요소임.

주문제작장비는 일반적으로 다수의 재화나 용역이 결합된 결합산출물로서, 계약을 이행하는 중간에도 고객의 요구에 따라 특정한 재화나 용역을 추가, 변경 또는 축소시키기도 한다.

 주문제작장비를 제작하는 것을 주된 영업으로 하는 회사에게는 계약변경이 일반적으로 발생한다. 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용시 회사가 고려할 점은 무엇일까?

계약변경에 대한 요구사항

과거 수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 '건설계약' 및 제1018호 '수익'에서는 계약변경에 대한 구체적인 규정을 제공하고 있지 않다.

개정된 기업회계기준서 제1115호(K-IFRS 15호)에서는 계약변경에 대한 구체적인 규정 제공하게 되었다.

계약변경이란 "계약 당사자들이 승인된 계약의 범위나 계약가격(또는 둘 다)의 변경" 으로 정의하고 있음.

계약변경이 특정한 조건을 충족하는 경우에는 별도 계약으로 회계처리, 그렇지 않은 경우에는 계약변경일에 아직 이전되지 않은 약속한 재화나 용역(나머지 약속한 재화나 용역)이 계약변경일이나 그 전에 이전한 재화나 용역과 구별되는지 여부에 따라 각각 달리 회계처리함.

발생가능한 이슈사항들

1) 계약금액이 정해지지 않은 주문변경(Unpriced change order)

주문제작장비업체의 경우, 계약이 진행되는 중간에 고객의 요구에 따라 계약 범위를 변경하는 경우도 있음. 예를 들어, 고객은 최초의 계약에서 요구했던 것과 다른 사양을 요구하면서 그에 따른 계약금액은 추후에 협의하도록 요청하는 경우가 있을 수 있음.

적절한 회계처리를 결정하기 위하여 우선적으로 계약변경이 존재하는지에 대한 여부를 검토하여야 한다. K-IFRS 1115호에서 계약변경은 변경된 계약이 존재하는 경우에 적용되기 때문임.

기준서에서는 계약이란 "둘 이상의 당사자 사이에 집행 가능한 권리와 의무가 생기게 하는 합의" 라고 정의하고 있다.

금액의 증액여부나 증액금액이 아직 확정되지 않았음에도 고객의 주문 변경 요청에 따라 회사와 고객 간에 집행가능한 권리와 의무가 새롭게 생기거나 변경되었는지를 검토할 필요가 있음. 이는 정당한 기대를 할 수 있는지 여부를 특정한 사실과 상황에 기초하여 판단하여야 하고, 상황에 따라 계약금액의 증액여부나 증액금액이 아직 확정되지 않은 상태라도 주문 변경이 발생하는 시점에 계약변경이 존재한다고 판단하는 경우도 생길 수 있다.

그럴 경우 미래에 승인될 것이라고 예상되는 금액을 추정하여 거래가격에 포함시켜야 하고, 다만 거래가격을 추정할 때는 "이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은(highly probable) 정도까지만 거래가격에 포함" 하여야 한다는 변동대가 추정치의 제약을 고려할 필요가 있다. 이러한 계약변경을 별도의 계약인지, 새로운 계약인지, 기존 계약의 일부인지 등을 추가로 검토도 하여야 한다.

2) 계약의 범위가 축소되는 경우

최초의 계약이 체결된 이후에 고객이 계약의 범위를 축소하도록 요청하는 경우도 있다.

계약변경이 존재한다고 가정할 경우, 기준서에 따르면 "계약의 범위가 축소되는 경우, 그러한 계약변경은 별도 계약으로 회계처리 하지 않는다."

왜냐하면 별도 계약으로 회계처리 되기 위해서는 1. 구별되는 약속한 재화나 용역이 추가되어 계약의 범위가 확장되고 2. 계약가격이 추가로 약속한 재화나 용역의 개별 판매가격에 특정 계약 상황을 반영하여 적절히 조정한 대가만큼 상승하여야 한다. 

계약의 범위가 축소되는 경우에는 1의 "계약의 범위가 확장" 되어야 한다는 조건을 만족하지 않으므로 별도 계약으로 회계처리 하지 않는다.

□ 소득세 관련 세법 개정

① 직무발명보상금 비과세 한도 상향 등(소득법 §12 3호 어목, 소득령 §17의3 등)

종업원 등이 받는 직무발명보상금 비과세 한도 상향 (500 →700만원) 및 지배주주, 특수관계인 등은 비과세 대상에서 제외

② 출산·보육수당 비과세 한도 상향(소득법 §12 3호 머목, 동조 5호 아목) 및 자녀세액공제 확대(동법§59의2)

•근로자·종교인 또는 그 배우자의 출산이나 6세 이하 자녀의 보육 관련 급여의 비과세 한도 상향(월 10→20만원)

•자녀세액공제 대상에 손자녀(8세 이상)도 포함(2023 년 연말정산 분부터 적용)

•자녀세액공제액은 둘째 자녀에 대해 5만원 인상(첫째/둘째/셋째 각 15/15/30만원→15/20/30만원)

③ 영유아 의료비 세제지원 강화(소득법 §59의4②, 소득령 §118의5①)

•의료비 세액공제 관련 6세 이하 영유아에 대한 의료비 공제 한도 폐지

•산후조리비용의 총급여액 기준(7천만원) 요건 폐지

④ 상장주식 양도세 과세대상 기준 상향(소득령 §157)

상장주식 양도 시 양도세 과세되는 보유금액 기준액 상향(10 → 50억원) (2023년 말 공포되어 2023년 말 기준 종목당 주식보유액이 50억원 미만인 경우 2024년도 주식 양도차익에 대해 과세되지 않으며, 한편 지분율 기준은 코 스피 1%, 코스닥 2%, 코넥스 4%로 동일)

⑤ 고액기부에 대한 공제율 한시 상향(소득법 §59의4⑧)

3,000만원 초과 기부금에 대해 2024년도 기부분은 한시적으로 10%p 상향(→ 1,000만원 이하: 15%, 1,000만원~3,000만원: 30%, 3,000만원 초과: 40%)

⑥ 월세 세액공제 소득요건 상향 및 공제한도 확대 (조특법 §95의2)

세액공제 대상 소득요건 상향(총급여 7,000만원 →8,000만원, 종합소득금액 6,000만원→7,000만 원) 및 공제한도 상향(750만원→1,000만원)

⑦ 자녀장려금 대상 및 지급액 확대(조특법 §100의 28, §100의29)

자녀장려금 소득요건의 상한 금액 상향(4,000만원 →7,000만원) 및 최대지급액 인상(자녀 1인당 80만 원→100만원)

⑧ 출산·양육을 위한 주택취득에 대한 취득세 감면 (지특법 §36의5)

출생 자녀와 함께 거주할 목적으로 출산일부터 5년 내(출산일 전 1년 내 포함) 주택(실거래가 기준 12억 원 이하)을 취득하는 경우 취득세 감면(1가구 1주택 자 조건, 한도 500만원)

⑨ 현금영수증 의무발행업종 확대(소득령 별표3의3)

육류소매업, 대형마트 등 13개 업종을 현금영수증 의무발행업종에 추가하여 2024년 1월 1일부터 거래 건당 10만원 이상 현금거래 시 소비자가 요구하지 않더라도 현금영수증 의무발급

□ 상속세 및 증여세 관련 세법 개정

① 혼인·출산에 따른 증여재산 공제 신설(상증법 §53의2)

혼인신고일 전후 2년 이내 또는 자녀의 출생일부터 2년 이내 직계존속으로부터 증여받은 재산에 대해 최대 1억원을 증여세 과세가액에서 공제(혼인공제와 출산공제의 통합한도 1억원; 기본공제 5천만원과 별도로 적용; 증여추정 등은 제외)

② 가업승계 증여세 과세특례 혜택 확대(조특법 §30의6, 상증법 §71 등)

저율(10%)과세 구간 확대(60→120억원), 연부연납 기간 확대(5→15년), 사후관리 요건(중분류→대분류 내 변경 가능) 완화(시행령 예정) 

□ 법인세 관련 세법 개정

① 영상콘텐츠 제작비용 세액공제 확대(조특법 §25의6)

TV프로그램, 영화 등 영상콘텐츠 제작비용(예: 배우 출연료, 인건비, 세트제작비)에 대한 세액공제율 상 향(대/중견/중소 3/7/10% → 5/10/15%) 및 추가공 제(10/10/15%) 신설

② 해외진출 기업의 국내복귀 세제지원 강화(조특법 §104의24, 지특법 §79의2 등)

해외진출 기업의 국내복귀시 법인세·소득세 감면 폭 및 기간(“5년 100%+2년 50%”→“7년 100%+3년 50%”) 확대 및 사업용 부동산 취득세 최대 100% (50%+조례 50% 추가 가능), 재산세 75% 감면

③ 기회발전특구 과세특례 도입(조특법 §121의33 등)

기회발전특구 내 창업기업(사업장 신설 포함)에 대해 소득발생 연도부터 법인세, 소득세 “5년 100%+2년 50%” 감면(투자액 등 한도 내) + 기회발전특구 이전 기업의 종전 수도권 내 부동산 처분에 따른 양도차익 과세이연 도입

④ 연결납세제도 적용대상 확대(법인법 §2, §76의8)

모회사와 자회사의 소득을 통산하여 세금을 계산하 는 연결납세방식을 적용할 수 있는 연결자법인의 범위 확대(모회사가 ‘완전 지배’하는 자법인 → 모회사 가 ‘90% 이상 지배’하는 자법인)

⑤ 글로벌최저한세 제도 시행(국조법 §60 등)

연결재무제표상 매출액이 7.5억 유로(약 1조원) 이상인 다국적기업그룹은 특정 국가에서 최저한세율 15%보다 낮은 실효세율이 적용된 경우, 그 차액분만큼 다른 국가에서 추가세액 납부의무 발생

⑥ 법인지방소득세 분할납부 도입(지방세법 §103의 23, §103의37) 및 안분신고 오류 시 가산세 감경 (동법 §103의24)

세액이 100만원 초과하는 경우 1개월(중소 2개월) 내 분할납부 규정 신설 및 법인지방소득세를 사업장 소재지별로 안분하여 신고하지 않은 경우 가산세율 감경(20%→10%)

1. K-IFRS 제1116호 '리스'개정 : 변동리스료가 있는 판매후리스

- 해당 사용권자산 및 리스부채에도 일반적인 사용권자산, 리스부채의 후속측정방식 적용

- 계속 보유 사용권에 대해서는 차손익을 인식하지 않도록 리스부채와 리스료를 산정하고 이후 그 리스료와 실제 지급액과의 차이는 당기손익 인식

2. K-IFRS 제1012호 '법인세' 개정 : 이연법인세 예외와 추가 공시

- 필라2법인세 관련 이연법인세 자산,부채는 인식,공시하지 않음(예외 규정적용 사실은 공시)

- 관련법률시행전,후 필라2 법인세 관련 정보를 추가 공시

(필라2 법률제정 ~ 효력발생 전) 필라2 법인세에 대한 기업의 익스포져 관련 질적,양적 정보(정보를 모르거나 합리적 추정이 불가능한 경우 그 사실과 평가진행 상황 정보)

(필라2 법률 효력 발생 이후) 필라2 법인세 관련 당기법인세비용(수익) 별도 공시

* 필라2 : 디지털세, 글로벌 최저한세

3. K-IFRS 제1001호 '재무제표 표시' 개정: 가상자산 공시

- 가상자산 보유, 발행에 따른 회사의 회계정책, 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보 공시

가상자산? 가치나 권리를 전자적으로 표현한 것으로 암호화를 통해 보안된 분산원장 등 기술을 사용하고 대체가 가능한 특성을 지닌, 전자적으로 이전 또는 저장될 수 있는 증표

- 가상자산을 직접 보유하는 경우, 고객 대신 보유하는 경우, 발행하는 경우 각각 관련 정보를 별도로 공시

4. K-IFRS 제1007호 '현금흐름표' 및 제1107호 '금융상품:공시' 개정

-기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보 공시

- 금융상품의 유동성위험에 대한 공시를 할 때 고려할 수 있는 그밖의 요소로서 '공급자금융약정'을 추가하고 위험집중에 대한 양적 공시의 예시로 포함

5. 일반기업회계기준

▶ 일반기업회계기준 제2장 ‘재무제표의 작성과 표시 I’ 개정: 부채의 유동·비유동 분류

- ‘부채의 결제를 연기할 수 권리’의 의미를 명확히 하고, ‘부채의 결제의 의미와 결제 방식’ 관련 규정을 구체화하며, ‘약정사항이 있는 비유동 부채’관련정보를공시하도록함

▶ 일반기업회계기준 제22장 ‘법인세 회계’ 개정

- (이연법인세 예외) 필라2 법인세 관련 이연법인세 자산·부채는 인식· 공시하지않음(예외규정을적용하였다는사실공시)

- (당기법인세 공시)필라2 법인세 관련 당기법인세비용 별도 공시

- (당기법인세 예외)필라2 법인세를 발생기간에 신뢰성 있게 추정할수 없는 경우, 신고·납부 회계연도에 비용 인식 가능(예외 규정 적용 사실 과신고·납부기간공시)

기업 M&A, 기업 손익 재무 분석 등을 접하다보면 EBITDA라는 용어를 자주 볼 수 있다.

EBITDA란 무엇인지 이에 대해 간단하게 알아보자.

1. EBITDA란? What is EBITDA?

EBITDA는 이자, 세금, 감가상각 및 상각 전 수익을 나타낸다. 말 그대로 Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization 이다.

자본구조 및 조세부채와 관련된 비용을 반영하기 전에 기업의 영업실적과 수익성을 측정하는 지표이다.

EBITDA는 기업의 순이익에서 이자, 세금, 감가상각비 및 상각비를 합산하여서도 계산된다. 비영업적인 요소와 비현금 항목을 제외한 기업의 핵심 운영으로 발생하는 수익과 현금흐름을 나타내고자 하는 것이다.

2. EBITDA의 역할 How does EBITDA work?

EBITDA는 산업 전반에 걸쳐 기업을 비교하는 데 사용할 수 있고, 수익성에 대한 정규화된 관점을 제공한다.

부채 금융, 세무 및 회계 가정과 관련된 변수를 제거하여 비즈니스의 영업 수익에만 초점을 맞춘다.

EBITDA의 구성요소는,

순이익 : 회사의 수익에서 모든 영업비용을 차감한 후에 나오는 순이익에서 EBITDA 계산의 기본으로 시작한다.

이자 : 부채에 대하여 지불한 이자를 다시 가산함으로써 다양한 자본 구조의 영향을 무효화한다.

세금 : 세율과 정부규제는 국가마다 산업마다 매우 다르기 때문에 이에 대한 변수를 제거한다.

감가상각 : 비현금성 비용 관점에서 회계처리 방법에 따라 차이가 존재하므로 이를 가산한다.

상각 : 감가상각과 동일한 개념으로 비현금성 비용을 순이익에 가산한다.

해당 비용들을 순이익에서 가산하여 운영 및 생산 활동에만 기반을 둔 회사의 현금 흐름 창출 능력을 나타내는 것을 우선시한다.

회사의 수익에서 이자, 세금, 감가상각, 상각을 제외한 영업비용을 계산하여 차감하는 방법과 차이는 없을 것이다.

EBITDA의 활용

EBITDA는 다양하게 변형하여 사용하기도 한다.

조정 EBITDA : 재고 보상 및 구조 조정 비용과 같은 일회성 비용 등을 제거하여 사용

EBITDAR : 임대료 비용 가산, 소매점의 수익성을 평가하는 데 주로 사용

EBITDARM : 로열티 비용 및 마케팅 비용을 추가, 주로 호텔 등 산업에서 활용.

EBITDAC : 고객 확보와 관련된 비용을 추가, 구독 비즈니스에서 주로 사용

EBITDA의 장점

업종과 관계없이 다양한 회사의 수익성을 비교할 수 있음.

다양한 비즈니스의 성과를 분석할 때, 비즈니스의 자본 구조, 세금, 회계정책의 영향을 제거함.

순이익 대비 회사의 현금흐름 창출 능력을 좀 더 면밀하게 추정함.

EBITDA의 단점

EBITDA가 주주에게는 가장 적합한 지표가 아닐 수도 있음.

높은 부채 수준과 같은 주의, 경고 신호를 간과할 가능성이 있음.

자본 투자나 자산가치 하락이 사업의 재무 성과에 미치는 영향에 대하여 설명력이 떨어짐.

2023년 금융감독원은 XBRL 재무공시 선진화 방안으로 XBRL 재무공시 제도에 재무공시의 적용 대상 기업 및 공시내용 범위를 확대할 계획을 발표하였음.

XBRL은 eXtensible Business Reporting Language의 약어로 기업의 재무정보에 표준화된 전자태그를 첨부하여 생성, 보고, 분석 등 정보공유를 용이하게 하도록 만들어진 국제표준화 재무보고용 전산언어임.

차세대 언어인 XML(eXtensible Markup Language)을 기반으로 복잡한 기업정보를 효율적으로 생성/교환/비교할 수 있도록 만든 기업보고용 국제 표준화 언어임.

XBRL의 특징

호환성 : XBRL은 정보의 가공을 용이하게 하고 생산된 정보의 호환과 공유를 가능하게 함. 다양한 정보원에서 수집된 정보를 분류하여 XBRL방식으로 저장하면 서로 다른 형태의 기업보고서 등을 즉시 산출할 수 있게 됨. 저장된 정보는 통합이 가능하며, 통합된 정보는 별도의 처리과정 없이 기업외부에도 제공할 수 있음.

경제성 : XBRL의 사용은 정보의 교환비용을 절감시킴.

투명성 : XBRL의 사용으로 표준화된 회계정보의 유통으로 이전보다 광범위한 정보이용자가 기업의 재무정보에 접근할 수 있게 되며, 회계투명성을 확보할 수 있음.

XBRL 적용방법

Taxonomy Document를 작성, 각국의 회계 제도에 대응한 Taxonomy Document와 함께 업종 등에서 공통화된 Taxonomy Document를 이용, 독자적인 정보에 대해서는 개별 Taxonomy Document를 작성, 이를 바탕으로 Instance Document를 작성

XBRL 문서로 작성된 정보는 XML 기술을 사용하여 다양한 이용이 가능함. 

결국, 모든 기업 정보(재무공시)를 디지털 방식으로 일괄 정리해 유통하는 제도로 투자자들을 위한 장치이며, 이는 궁극적으로 기업 공시 간 1대1, 1대 다 비교를 가능하게 할 것임.

K-IFRS 제1115호 '고객과의 계약에서 발생하는 수익'은 대다수의 국내 기업과 관련된 중요한 기준서 중 하나임.

실무를 적용하는 데 일부 어려움이 있는데, 이는 기준서가 원칙 중심의 접근을 취하고 있어 많은 경우에 기업의 판단이 요구되기 때문임.

회사가 고객에게 자산을 이전하여 수행의무를 이행할 때 수익을 인식하도록 규정하고 있음.

이전은 자산은 고객이 그 자산을 통제할 때 이전된 것으로 간주됨.

이에 따라 기업이 수익을 인식하기 위하여 자산의 '통제 이전 여부'를 판단해야할 필요가 있음.

우선, K-IFRS 제1115호 문단 6에 따라, '고객'의 정의를 충족하는지 관련된 사실과 상황을 고려하여 회사가 판단하여야 함.

고객이란 기업의 통상적인 활동의 산출물인 재화나 용역을 대가와 교환하여 획득하기로 그 기업과 계약한 당사자를 의미함.

계약상대방이 기업의 통상적인 활동의 산출물을 취득하기 위해서가 아니라 어떤 활동이나 과정에  참여하기 위해 기업과 계약하고, 그 활동이나 과정에서 생기는 위험과 효익을 공유할 경우, 그 계약상대방은 고객이 아니라고 함.

다만, 여기서 또 다른 문제는 거래상대방이 고객이 아니라고 판단하였다면 거래에 구체적으로 적용할 수 있는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준서가 없다는 점임.

이 경우, K-IFRS 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류' 문단 10,11에 따라 회계정책을 개발하여 적용하여야 함.

회계정책을 개발하는 데에 있어서, 고객과의 계약에서 발생하는 거래는 내용 상 유사하고 관련되는 회계 논제를 다루는 K-IFRS 제1115호가 우선적으로 고려될 것임.

고객에 대한 판단이 중요하나, 실제 회계기준 적용에 있어서는 실무상으로는 차이가 크지 않은 이유임. 적용되는 기준서의 근거가 미묘하게 차이가 발생할 것임.

이제 통제의 이전 여부가 수익인식 여부에 대하여 중요한 판단 기준으로 남게 됨.

자산에 대한 '통제'는 크게 자산의 사용지시 능력과 효익획득 능력으로 구분할 수 있음.(문단 33)

사용지시 능력 : 대상 자산을 사용한다면 어디에 어떻게 사용하는지, 매각이나 대여를 한다면 어떤 조건으로 할 것인지를 결정할 수 있는 능력.

효익획득 능력 : 대상 자산에서 경제적 효익이 발생한다면 이에 대한 대부분을 획득할 수 있는 능력.

관련된 통제 이전의 지표에는 예시로 5가지를 제시하고 있음.

1. 자산에 대한 현재 지급청구권이 기업에 있음.

2. 자산의 법적소유권이 고객에게 있음.

3. 기업이 자산의 물리적 점유를 고객에게 이전함.

4. 자산 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 고객에게 있음.

5. 고객이 자산을 인수함

해당 '통제의 지표'들은 자산의 통제 이전 여부를 결론짓기 위해서 반드시 충족되어야 하는 조건들은 아님에 유의하여야 함.

이는 통제의 원칙을 적용함에 있어 기업의 판단을 돕기 위해 제공된 것으로 모든 조건이 충족되지 않아야 자산의 통제가 이전되지 않는 것도 아님.

 기업활동, 사업활동의 주체는 크게 개인과 법인으로 구분할 수 있으며, 기업(사업)의 규모가 커지면서 법인으로 전환을 모색하게 됨.

기업의 초기 단계에서는 소규모 자본을 투입하여 개인기업주의 능력에 기대어 기업활동을 하면서 경영 의사결정의 신속성, 비밀유지, 기업이윤의 독점 등의 이점이 있어 개인기업의 형태를 선호함. 경제가 발전함에 따라 개인기업의 규모가 커지게 되고 경영의 투명성이나 자본조달 측면에서 인적, 물적자원의 동원이 훨씬 용이한 법인으로의 전환을 모색하는 것이 일반적인 경우임. 또한, 현행 법인세율이 소득세율보다 낮은 것도 하나의 법인 전환을 고려하는 유인이 되고 있음.

 그러나, 규모가 큰 개인사업체는 법인전환의 필요성이 있지만 양도소득세의 부담으로 인하여 개인사업의 법인전환에 장애가 되고 있어 조세특례제한법("조특법") 제32조에서는 양도소득세에 대하여 이월과세를 적용함으로써 법인전환을 용이하게 할 수 있도록 하고 있음.

 일몰 규정을 적용하던 해당 규정은 법 개정 시 법인전환에 대한 양도소득세의 이월과세의 적용기한을 삭제하여 항구화하였으며, 이는 개인의 법인전환은 경영의 투명성 측면, 자금 조달 및 국가 경제의 발전에 바람직하다고 할 수 있어 영구화한 것으로 보임.

 개인사업의 법인전환 시 양도소득세 이월과세 혜택이 되는 업종은 소비성 서비스업을 제외하고는 그 대상이 될 수 있을 것으로 보이지만 부동산 임대를 하던 개인이 부동산 임차인(법인)이 영위하던 사업과 동일한 사업으로 법인전환 시 이월과세 해당 여부에 대해 관련 유권해석이 있었음.

질의 : 개인 부동산임대업자가 특수관계법인에게 임대하고 있는 사업용 고정자산(토지 및 건물) 전부를 현물출자하여 법인전환 후, 임차인인 특수관계법인이 영위하는 업종을 영위하려고 하는 경우, 법인전환에 대한 양도소득세 이월과세를 적용받을 수 있는지 여부?

유권해석(서면-2020-법규재산-5003, 2023.07.31)

부동산임대업을 영위하는 거주자가 제조업을 영위하는 특수관계법인에 임대하고 있는 사업용 고정자산 전부를 임대차계약 종료 후 조세특례제한법 제32조 및 동 법 시행령 제29조의 규정에 의해 현물출자하여 법인으로 전환하고 전환법인이 임차인인 특수관계법인이 영위하는 업종을 영위하는 경우, 당해 부동산에 대하여는 양도소득세의 이월과세를 적용받을 수 있을 것임.

 "이월과세"란 개인이 해당 사업에 사용되는 사업용고정자산 등(이하 이 호에서 "종전사업용고정자산등"이라 한다)을 현물출자 등을 통하여 법인에 양도하는 경우 이를 양도하는 개인에 대해서는 소득세법 제94조에 따른 양도소득에 대한 소득세(이하 "양도소득세"라 한다)를 과세하지 아니하고, 그 대신 이를 양수한 법인이 그 사업용고정자산 등을 양도하는 경우 개인이 종전사업용 고정자산등을 그 법인에 양도한 날이 속하는 과세기간에 다른 양도자산이 없다고 보아 계산한 같은 법 제104조에 따른 양도소득 산출세액 상당액을 법인세로 납부하는 것을 말한다. (조특법 제2조 제1항 제6호)