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국내의 게임산업은 기본적으로 게임산업진흥에 관한 법률이 참조하는 그 외 법률(지원법, 규제법, 보호법 등)의 적용을 받는다. 게임산업진흥에 관한 법률 제 2조 3항에 따르면 게임산업은 게임물 또는 게임상품(게임물을 이용하여 경제적 부가가치를 창출하는 유,무형의 재화,서비스 및 그 의 복합체)의 제작᛫유통᛫이용제공 및 이에 관한 서비스와 관련된 산업을 의미한다. 게임제작업, 게임배급업, 게임제공업이 이에 속한다.

산업구분으로 보았을 때는 Entertainment and media 산업 분야로 보는 경우가 많은 편이다. Entertainment and media 산업은 가상현실, OTT, 인터넷광고, 비디오게임, e-sports, 영화, 음악 등으로 구분된다.

게임산업에 대한 분류

게임산업은 제작, 배급 및 유통업, 기획 및 개발 등 분야로 구분될 수 있고, 플랫폼별, 특성에 따른 분류도 있다.

플랫폼별 게임 분류

소프트웨어를 구동하기 위해서는 일반적으로 하드웨어가 필요하다. 게임 콘텐츠를 이용하기 위해서는 플랫폼이 필요하다. 플랫폼별 게임을 분류한다면 모바일, 온라인, PC 등으로 구분할 수 있다.

내용 특성에 따른 게임 분류

게임은 일정한 형태를 가지고 있다. 예를 들어, 유저가 가상공간 속에서 1인칭 시점으로 게임을 진행하는 FPS, 게임 상 사건을 해결해 가는 어드벤처와 같이 진행하는 방식, 주요내용에 따라 구분 하기도 하는데, 보드게임, RPG, FPS, AOS, 스포츠, 어드벤처, 슈팅 등으로 구분되기도 한다. 온라인 게임의 경우 AOS장르인 리그오브레전드, FPS장르인 발로란트, 서든어택, 스포츠 장르인 FC 온라인 등이 강세를 보이고 있고, MMORPG장르는 모바일 플랫폼에서 리니지M, 리니지W 등과 온라인 플랫폼에서 로스트아크, 메이플스토리 등으로 꾸준히 인기를 얻고 있다. 이전의 경우에는 하나의 제작사에서 하나의 장르를 위주로 개발하여 이에 따른 강점, 노하우를 가지고 있는 경우가 대부분이었으나, 최근에는 제작사나 배급사 모두 M&A 등을 통해 수평다각화가 많이 이루어지고 있다.

게임산업 특성

1. 양극화 심화

낮은 초기 투자비용으로 인해 시장진입이 용이하여 표면적으로는 완전 경쟁 상태를 이루고 있지만 실질적으로는 대형 게임업체들이 선점 효과를 기반으로 시장지배력을 강화하고 있어 양극화 현상이 심화되고 있음. 특히 온라인게임의 경우 선점효과가 높이 나타나는데, 기존에 축적된 데이터 및 이용패턴으로 인해 소비습관을 쉽게 바꾸지 않는 이용패턴 고착화 현상과 부분 유료화 수익모델에 따른 전환비용 증가 등이 원인으로 볼 수 있다.

2. 흥행산업

컨텐츠의 흥행 여부에 따라 개별 업체의 실적이 크게 좌우된다. 게임 개발 이후 추가 변동비가 차지하는 비중이 낮기 때문에 하나의 게임이 흥행할 경우 수익성이 급격히 개선된다.

3. 수요 가변성으로 인한 불확실성

최종 소비층인 게임 유저들의 기호를 파악하기 어려워 게임의 흥행 가능성과 수명주기에 대한 미래 예측이 어렵다. 한번 흥행에 성공한 게임은 수년간 우수한 영업실적을 달성하고 있으나, 게임의 종류, 이용자의 기호에 따라 게임 수명 주기가 큰 차이를 보인다. 신규 대작이 출시됨에 따라 급격하게 게임 순위의 변동이 일어나기도 하며, 이는 근본적인 사업위험이다.

4. 경기 방어적 특성

경기변동과는 다소 낮은 연관성을 보인다.

5. 수출산업

타 컨텐츠 산업 대비 언어적, 문화적 장벽이 낮고 유통과정이 복잡하지 않아 해외 수출이 용이하다. 국내 게임업체들은 중국, 일본 등 아시아 지역 및 미국, 유럽 등 전세계로 사업영역을 확장하는 추세이다.

게임산업 수익구조

원가율이 매우 낮고, 대표적인 High-risk, High-retrun 사업으로 진입장벽은 낮은 편이며 경쟁이 치열한 분야이다. 게임이라는 무형자산의 가치가 기업가치의 대부분을 차지하고 있어 재무성과만으로 회사의 건전성을 평가하기는 어려울 수 있다.

단순한 현금흐름을 보이는 것이 특징이며, 일반적으로 end-user가 과금시스템에 선요청을 하고 요금을 지불하는 체계로 매출채권은 거의 발생하지 않는 cash-based revenue(현금주의 매출)이 대부분이다. 초기 개발비 투자 이후 런칭 단계가 지나면 서버 관리비, 임대료, 인건비 외의 특별한 비용도 발생하지 않는다.

최근 게임투자가 대부분 PF(Project Financing) 성격을 보임을 고려할 때는 상용화 이후 투자금 회수주기는 일반 제조업, 기타 프로젝트 대비해서는 짧은 편이다. 기획 - 개발 - 데모 - 알파테스트 - 베타테스트 - 상용화 단계로 게임개발은 이루어지며 개발 또는 데모 단계에서 퍼블리셔나 전문투자기관 등으로부터 투자를 받거나 라이센스 계약을 체결한다. 보드게임 및 캐주얼 게임의 경우 개발부터 베타테스트까지 평균 3개월1년이 소요되며, RPG, RTS 등 코어게임의 경우 평균적으로 1년3년이 소요된다. 보통 베타테스트 단계에서 어느 정도 사업성과의 추정이 가능하고 베타테스트 이후 1년 ~ 1.5년 이내에 게임의 성패가 갈린다고 본다.

과거 건설업은 우리나라 경제 발전을 책임지는 산업이었다. 아파트가 보급되며 도시화가 수월하게 진행되었고, 해외 플랜트 사업으로 외화 수익에도 기여했었음. 최근에는 2차 전지, 바이오, IT 등 여러 첨단 산업에 밀려 그 위세가 예전보다 못하지만, 아이파크 붕괴, 주공아파트 철근 누락 사건, 태영건설 부도 등 최근에도 건설 관련 뉴스는 끊임없이 지속되고 있고, 의식주 중에서 하나를 차지한다고 볼 수 있는 건설 산업은 중요한 분야임에 틀림없다.

건설 산업 이해를 위해 필요한 기본적인 내용에 대해 알아보자.

건설산업의 분류

건설산업은 다양한 기준에 따라 분류되는데, 가장 대표적인 기준으로는 발주처와 공정 종류가 있음. 우선 발주처 기준으로 건설 사업은 크게 민간 분야와 공공 분야로 구분됨. 공공 발주는 자치단체 및 공공기관이 발주하는 사업으로, 수익성이 낮은 대신 수익을 정산받지 못하는 위험에 대한 리스크가 낮다. 반대로 민간 발주는 제대로 정산을 받지 못할 수 있다는 리스크가 있지만, 대신 기대수익률은 높은 편임. 그리고 공정 종류에 따라서는 크게 주택(단독주택, 아파트 등), 토목(도로, 철도, 교량 등), 건축(업무공간, 상업공간, 의료시설 등), 플랜트(오일, 가스처리, 정유 및 석유화학 시설 등)로 구분됨.

토목 및 인프라 사업은 규모가 큰 프로젝트가 많기에 공공 발주의 비중이 큰 편임. 공공 계약에는 크게 5가지 방식이 있음.

• 최저가 낙찰제: 최저가 낙찰제란 주로 300억 원 이상의 공사에 적용되며, 이름 그대로 가장 낮은 가격을 입찰하는 업체를 선정하는 방식임. 공사비 절감 효과가 있지만, 동시에 부실시공에 대한 우려도 존재, 최근에는 최저가 낙찰제 방식도 특정 기준을 마련하거나, 절감 금액에 대한 상세 내역을 요구하는 등, 안정성 확인을 추가하는 방향으로 변화되고 있음.

• 적격 심사제 : 적격 심사제란 공사비 외에 기술능력 및 시공경험 등을 종합적으로 평가하는 방식으로, 일정 심사를 통과하는 기업만 입찰에 참가하거나 선정될 수 있음. 안정성과 품질을 높일 수 있지만, 발주사의 적절한 평가 능력과 보다 복잡한 과정이 필요한 방식.

• 턴키, T/K (Turn-key, 일괄 수주 계약): 열쇠를 건네준다는 의미로, 발주처가 바로 사용할 수 있는 상태로 넘긴다는 뜻을 지닌 방법임. 사전에 설계서를 제출하고, 시공 및 완성까지 모든 과정을 시공사가 책임지는 계약 방식.

• BTL (Build-Transfer-Lease, 고정 수익률 계약): BTL은 Build, Transfer, Lease이라는 뜻으로, 민간 자본으로 건설하고 발주처에 리스 방식으로 소유권을 이전하는 방식. 예를 들어 민간 자본으로 학교 및 군시설 등을 시공한 후 국가에 소유권을 이전하여 20년간 공사비와 국고채를 포함한 일정 수익을 획득하는 경우가 이에 해당됨.

• BTO (Build-Transfer-Operate, 변동 수익률 계약): BTO는 Build, Transfer, Operate이라는 뜻으로, 민간 자본으로 건설하여 발주처에 소유권을 이전하는 대신 일정 기간 운영권을 획득하는 방식. 예를 들어 민간 자본으로 도로, 철도 등을 시공한 이후 10년간 통행료를 받아 수익을 창출하는 경우가 이에 해당함.

건축 및 주택 사업은 오피스텔, 주상복합, 상업공간 등의 여러 건축 중에서 주택의 비중이 큰 편임. 주택의 사업 방식에는 자체 사업, 도급 사업, 재건축, 재개발이 있음.

• 자체 사업: 건설업체가 직접 자금을 투입해서 토지를 매입하고 건설하여 분양하는 방식으로, 건설사가 모든 프로세스에 관할, 미분양에 대한 리스크가 있지만 기대수익률이 높다.

• 도급 사업: 건설사가 아닌 시행사가 토지를 매입하고, 건설사는 시행사와의 계약을 통해 공사비를 받는 방식임. 정해진 공사비를 받기 때문에 수익성은 한정적이지만, 분양이 미달되어도 수익을 받을 수 있다는 안정성이 있음. 부동산 가격 상승으로 분양이 인기를 끌면, 많은 건설사가 도급 사업의 비중을 줄이고 자체 사업의 비중을 높일 수 있음.

• 재건축: 조합이 토지를 소유하고, 시공사는 시공권을 입찰받아 사업을 진행하는 방식. 기반 시설을 제외한 건물만 건설하며, 민간 주도로 이루어지는 경우가 많다.

• 재개발: 재건축과 마찬가지로 조합이 토지를 소유하지만, 재건축과 달리 지자체에서 구역을 지정하며 구역 내에 조합원 구성이 다양한 편임. 건물을 비롯해 기반시설도 개발하는 경우가 많으며, 보통 공공 주도로 이루어짐.

건설산업의 수익 구조: 수주 산업

건설산업은 5가지 특징이 있다고 한다.

1. 주문생산성
2. 이동성과 옥외성
3. 생산의 하도급 의존성
4. 생산의 장기성
5. 종합적 산업

이러한 특징들로 인하여 건설산업의 수익 구조의 특징은 무엇인지 알아보려고 한다.

보통 상품이나 서비스를 판매하는 경우, 판매와 동시에 발생한 수익을 매출로 기록함. 그리고 발생한 매출에서 제품 생산에 소요된 원가를 빼면 이익을 산출할 수 있음. 그러나 건설 산업은 여타 산업과는 다른 수익 구조를 지니고 있음. 건설 산업은 수주를 받아 프로젝트를 진행하는 경우가 많음. '수주 산업'이라고도 하는데 대표적으로 건설, 조선, 그리고 IT 서비스 산업 등이 이에 해당한다. 이러한 수주 산업의 경우, 매출은 시공사와 시행사 간 도급 금액에 기초하고, 원가는 프로젝트 완공에 필요한 총 예상 원가에 따른다.

수주 산업은 다른 산업과 매출과 원가를 계산하는 방식이 다르다. 수주산업인 건설 산업은 처음 사업이 결정되고 나서 실제 완공까지 많은 시간이 소요된다. 일반적으로 많은 사람들은 기업의 재무제표를 보고 투자할 텐데, 그렇다면 건설 산업은 매출과 원가를 어떻게 기록할까?

수주를 받은 연도에 매출과 원가를 기록하면, 원가는 아직 집행되기 이전이기에 실제와 다를 확률이 높다. 그렇다고 프로젝트가 완료된 연도에 기록한다면, 집행된 원가가 중간에 기록되지 않는다는 문제가 있다. 이러한 방식은 기업의 실제 손익을 나타내기 어렵고, 잘못하면 분식회계가 될 위험도 있음. 그래서 건설 기업은 공정률(진행률)을 기준으로 수익과 비용을 반영하는 방식을 취함. 간단하게 생각해서 공정률이란 실제 투입된 원가와 총 예정된 원가의 비율이다.

수주산업에 재무상 관리로 2가지 지표가 있다. ''총계약고(Total Contract Value, TCV)"와 "기성매출(Completed Revenue)" 인데, 기성매출은 실제 돈이 들어오는 개념이다. 기업의 예상 매출은 수주를 통해 미리 결정되고, 원가는 프로젝트가 진행됨에 따라 변동되어 이것이 건설산업의 재무적 리스크 요인이 되기도 한다.

과거 수주산업의 회계불투명을 이유로 국제 수주경쟁에서 신뢰도, 경쟁력 등의 문제가 있었고, 한국채택국제회계기준 도입 시에도 이에 대한 논의가 활발하게 이루어졌다.

다만, '진행기준' 회계처리만이 수주산업에 대한 설명력이 있는 것인지, 다른 방안으로 산업을 잘 나타낼 수 있는 방안의 유무에 대한 논의는 지속적으로 될 것으로 예상한다.

조특법상 중소᛫중견기업

1. 판단 개요

「조세특례제한법 시행령」 제2조에서 규정하고 있는 중소기업('조특법상 중소기업')은 아래 요건을 모두 충족하는 기업을 말한다.

• 업종 기준 : 주된 사업이 소비성서비스업에 해당하지 않는 사업
• 규모기준 : 매출액이 업종별로 중기령 별표1 규정에 의한 규모기준 이내일 것 & 자산총액이 5천억원 미만일 것
• 독립성기준
  • 공시대상기업집단에 속하는 회사 또는 공시대상기업집단의 국내 계열회사로 편입᛫통지된 것으로 보는 회사에 해당하지 않을 것
  • 자산총액5천억원 이상인 법인이 주식등의 30%이상을 직᛫간접적으로 소유한 경우로서 최다출자자인 기업이 아닐 것
  • 관계기업에 속하는 기업으로서 중기령 별표2 규정에 의한 관계기업의 전체매출액이 중기령 별표1 규정에 의한 규모기준 이내일 것

중소기업이 규모 기준을 초과하거나 독립성 기준 중 관계기업 기준을 초과하는 경우에는 최초 그 사유가 발생한 사업연도와 그 다음 3개 사업연도까지 중소기업으로 보고 그 후에는 매년마다 중소기업 여부를 판단한다.

2. 업종 기준

조특법상 중소기업에 해당하기 위해서는 소비성서비스업을 주된 사업으로 영위하지 않아야 한다.

ㅁ 소비성서비스업(조특령§29③)

• 호텔업 및 여관업(「관광진흥법」에 따른 관광숙박업은 제외한다)
• 주점업(일반유흥주점업, 무도유흥주점업 및 「식품위생법 시행령」 제21조에 따른 단란주점 영업만 해당하되, 「관광진흥법」에 따른 외국인전용유흥음식점업 및 관광유흥음식점은 제외한다)

1) 업종의 분류기준

업종의 분류는 「조세특례제한법」에 특별한 규정이 있는 것을 제외하고는 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류표를 기준으로 판정한다. 다만, 한국표준산업분류가 변경되어 「조세특례제한법」에 따른 조세특례를 적용받지 못하게 되는 업종에 대해서는 한국표준산업분류가 변경된 과세연도와 그 다음 과세연도까지는 변경 전의 한국표준산업분류에 따른 업종에 따라 조세특례를 적용한다.

2) 위탁생산하는 경우 제조업 해당 여부

자기가 제품을 직접 제조하지 아니하고 제조업체(사업장이 국내(원재료를 수탁가공하는 상대방 업체(제조)가 외국 소재 기업인 경우에는 무역업(도매업)에 해당한다.) 또는 개성공업지구에 소재하는 업체에 한함)에 의뢰하여 제조하는 사업으로서 다음 요건을 모두 충족하는 경우에는 제조업으로본다(조특칙§4의2)

① 생산할 제품을 직접 기획(고안᛫디자인 및 견본제작 등을 말함)할 것

② 해당 제품을 자기명의로 제조할 것

③ 해당 제품을 인수하여 자기 책임하에 직접 판매할 것

3) 겸업법인의 주업 판정

2 이상의 서로 다른 사업을 영위하는 경우에는 매 사업연도별로 사업별 사업수입금액(기업회계기준에 따라 작성한 손익계산서상의 매출액)이 큰 사업을 주된 사업으로 본다(조특령§2③)

3. 중소기업 규모 기준

조특법상 중소기업에 해당하기 위해서는 해당 과세연도의 매출액이 「중소기업기본법 시행령」 별표1에 따른 규모 기준 이내에 해당하여야 한다. 다만, 자산총액이 5천억원 이상인 경우에는 중소기업으로 보지 않는다.

1) 매출액의 정의

매출액은 해당 과세연도 종료일 현재 기업회계기준에 따라 작성한 손익계산서상의 매출액으로 한다. 다만, 창업᛫분할᛫합병의 경우 그 등기일의 다음 날(창업일)이 속하는 과세연도 매출액을 연간 매출액으로 환산한 금액으로 한다.(조특칙§2④)

2) 2이상의 사업 영위 시

2 이상의 서로 다른 사업을 영위하는 경우에는 매출액 비중이 가장 큰 업종을 주업종으로 하며, 규모 기준(별표1)이내 여부를 판단할 때에는 주업종의 매출액이 아닌 전체 매출액이 주업종의 규모기준을 충족하는지 여부를 판단하여야 한다.(조특통 5-2...1)

4. 중소기업 독립성 기준

중소기업에 해당하기 위해서는 공시대상기업집단에 속하는 회사 또는 공시대상기업집단의 국내계열회사로 편입᛫통지된 것으로 보는 회사에 해당하지 않으며, 실질적인 독립성이 「중소기업기본법 시행령」 제3조제1항제2호의 규정(자산총액 5천억원 이상인 법인의 피출자기업이거나 관계기업에 속한 기업으로 매출액이 별표1의 기준에 맞지 않는 기업에 해당하지 않을 것)에 적합하여야 한다. (조특령§2①3호)

1) 공시대상기업집단에 속하는 기업

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조 제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 회사 또는 같은 법 제33조에 따라 공시대상집단의 국내 계열회사로 편입᛫통지된 것으로 보는 회사는 중소기업에 해당하지 않는다.

• 공시대상기업집단 : 공정거래위원회는 자산총액이 5조원 이상인 기업집단을 공시대상기업집단으로 지정하고 있으며, 지정된 공시대상기업집단 중 자산 10조원 이상의 기업집단을 상호출자제한기업집단으로 지정하고 있다.
• 관련 유권해석 : 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조 제1항에 따른 상호출자제한기업집단에 속하는 회사가 같은 법 시행령 제21조제4항에 따라 상호출자제한기업집단에서 제외됨에 따라 중소기업에 해당하게 된 때에는 그 통지를 받은 날이 속하는 과세연도부터 중소기업으로 보는 것임.(서면-2020-법인-2522, 2021.04.30.)

2) 자산총액 5천억원 이상인 기업의 피출자기업

과세연도 종료일 현재 기업회계기준에 따라 작성한 재무상태표상의 자산총액 5,000억원 이상인 모법인(외국법인 포함하되, 비영리법인 및 중소기업창업투자회사 등(중소기업창업투자회사, 신기술사업금융업자, 신기술창업전문회사, 산학협력기술지주회사, 금융투자업자, 사모집합투자기구, 채권금융기관(부실징후기업, 구조조정기업, 회생절차개시기업의 주식등을 소유한 경우에 한함)은 제외한다)이 30% 이상의 주식등을 직᛫간접적으로 소유하고 모법인의 임원과 합하여 최다출자자인 경우, 해당 기업의 규모와 관계없이 중소기업에 해당하지 않는다.

한편 모법인이 외국법인인 경우, 자산총액 5,000억원 이상인지 여부를 판단할 때에는 해당 과세연도 종료일 현재 재무상태표 상 외화로 표시된 자산총액을 해당 과세연도 종료일 현재의 매매기준율 등으로 환산하여 계산한다.(기획재정부 조세특례제도과-584, 2019.09.03.)

3) 관계기업 기준

「중소기업기본법 시행령」 별표2에 따라 합산한 관계기업 간 매출액이 업종별 규모기준(별표1)을 초과하는 경우에는 중소기업에 해당하지 않는다.

(1) 관계기업

관계기업이란 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조에 따른 외부감사의 대상이 되는 기업이 다른 국내기업을 지배함으로써 지배 또는 종속의 관계에 있는 기업의 집단을 말한다.(중기령 §2 3호)

(2) 지배 또는 종속의 관계

지배 또는 종속의 관계란 기업이 해당 과세기간 종료일(조특법상 중소기업은 중기령에 따른 직전사업연도 말일이 아닌 해당 과세연도 종료일 기준으로 판단한다(조특칙§2⑧)) 현재 다른 국내기업을 다음 어느하나와 같이 지배하는 경우 그 기업("지배기업")과 그 다른 국내기업("종속기업")의 관계를 말한다.(중기령§3의 2)

① 지배기업이 단독으로 또는 그 지배기업과의 관계가 다음 어느 하나에 해당하는 자와 합산하여 종속기업의 주식등을 30% 이상 소유하면서 최다출자자인 경우
(가) 단독으로 또는 친족과 합산하여 지배기업의 주식등을 30% 이상 소유하면서 최다출자자인 개인
(나) (가)에 해당하는 개인의 친족[배우자(사실상 혼인관계에 있는 자를 포함), 6촌 이내의 혈족 및 4촌 이내의 인척]

② 지배기업이 그 지배기업과의 관계가 ①에 해당하는 종속기업("자회사")과 합산하거나 그 지배기업과의 관계가 ①의 (가) 또는 (나)에 해당하는 자와 공동으로 합산하여 종속기업의 주식등을 30%이상 소유하면서 최다출자자인 경우

③ 자회사가 단독으로 또는 다른 자회사와 합산하여 종속기업의 주식등을 30% 이상 소유하면서 최다출자자인 경우

④ 지배기업과의 관계가 ①의 (가) 또는 (나)에 해당하는 자가 자회사와 합산하여 종속기업의 주식등을 30% 이상 소유하면서 최다출자자인 경우

⑤ ①~④에 해당하지 않더라도 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제15항에 따른 주권상장법인으로서 「주식 회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제2조 제3호 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따라 연결재무제표를 작성하여야 하는 기업과 그 연결재무제표에 포함되는 국내기업은 지배기업과 종속기업의 관계로 본다.

한편, 다음 어느 하나에 해당하는 자가 다른 국내기업의 주식등을 소유하고 있는 경우에는 그 기업과 그 다른 국내기업은 지배기업과 종속기업의 관계로 보지 않는다.(중기령 §3의2③, 중소기업 범위 및 확인에 관한 규정§2)

① 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제10호에 따른 중소기업창업투자회사

② 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자

③ 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 신기술창업전문회사

④ 「산업교육진흥 및 산학연협력촉직에 관한 법률」에 따른 산학협력기술지주회사

⑤ 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제8조에 따른 금융투자업자(다만, 금융투자업자가 금융 및 보험업 이외의 업종을 영위하는 기업의 주식등을 소유한 경우로서 해당 기업과의 관계에 한정한다)

⑥ 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구(같은 법 제279조에 따라 금융위원회에 등록한 외국 사모집합투자기구를 포함한다)

⑦ 「기업구조조정 촉진법」 제2조제3호에 따른 채권금융기관(다만, 채권금융기관이 다음 어느 하나에 해당하는 기업의 주식등을 소유한 경우로서 해당 기업과의 관계에 한정한다)

가. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제7호에 따른 부실징후 기업

나. 채권금융기관으로부터 받은 신용공여액의 합계가 500억원 미만으로서 「기업구조조정 촉진법」을 준용하여 기업구조조정 중인 기업

다. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 법원으로부터 회생절차 개시의 결정을 받은 기업

(3) 관계기업의 매출액 산정

관계기업 간 매출액 합산 방법은 다음과 같으며, 기업 간의 소유 비율만으로 산정(특수관계자의 지분은 제외)한다.

① 지배기업이 종속기업에 대하여 직접 지배("직접지배"란 지배기업이 자회사(지배기업의 종속기업을 말한다) 또는 손자기업(자회사의 종속기업을 말하며, 지배기업의 종속기업으로 되는 경우를 포함한다)의 주식등을 직접 소유하고 있는 것을 말한다)를 하는 경우 지배기업 또는 종속기업의 매출액으로 보아야 할 매출액("전체 매출액")은 다음과 같이 계산한다

※ "형식적 지배"란 지배기업이 종속기업의 주식등을 50% 미만으로 소유하고 있는 것을 말한다.
" 실질적 지배"란 지배기업이 종속기업의 주식등을 50% 이상으로 소유하고 있는 것을 말한다.

② 지배기업이 손자기업에 대하여 간접 지배("간접 지배"란 지배기업이 손자기업의 주주인 자회사의 주식등을 직접 소유하고 있는 것을 말한다)를 하는 경우 지배기업 또는 손자기업의 전체 매출액은 다음과 같이 계산한다.

• 지배기업의 전체 매출액 : 지배기업의 매출액 + 손자기업의 매출액 x 지배기업의 손자기업에 대한 주식등의 간접 소유비율
• 손자기업의 전체 매출액 : 손자기업의 매출액 + 지배기업의 매출액 x 지배기업의 손자기업에 대한 주식등의 간접 소유비율

※ 지배기업이 자회사에 대하여 실질적 지배를 하는 경우 : 자회사가 소유하고 있는 손자기업의 주식등의 소유비율

지배기업이 자회사에 대하여 형식적 지배를 하는 경우 : 자회사에 대한 주식등의 소유비율 x 자회사의 손자기업에 대한 주식등의 소유비율

③ 지배기업과 종속기업이 상호간 의결권 있는 주식등을 소유하고 있는 경우에는 그 소유비율 중 많은 비율을 해당 지배기업의 소유 비율로 본다.

과세표준 계산

[이월결손금]

• 이월결손금 공제한도 상향(법인법 §13,45,46의4, 76의13,91)

  일반법인, 연결법인, 합병᛫분할법인, 외국법인에 대한 이월결손금 공제한도 확대

  이월결손금 공제한도 : 각 사업연도 소득의 (종전) 60% → (개정) 80%

[비과세소득]

• 중소기업창업투자회사 등의 벤처기업 등 출자에 따른 비과세 특례 요건 완화 및 적용기한 연장(조특법§13)

  중소기업창업투자회사 등이 벤처기업 등의 유상증자에 참여한 경우 엔젤투자자의 보유지분 인수 시에도 적용

  • (한도) 중소기업창업투자회사 등의 유상증자 대금의 (종전) 10%이내→ (개정) 30%이내 에서 엔젤투자자 지분인수 가능

• 중소기업창업투자회사 등의 소재 부품 장비 기업(중소기업에 한함) 출자에 따른 주식 등 양도소득 배당소득 비과세 적용기한 연장(조특법§13의4)

  적용기한 연장 : (종전) 2022.12.31. → (개정) 2025.12.31.

[소득공제]

• 유동화전문회사 등에 대한 소득공제 합리화(법인법 §51의2, 조특법§104의31)

  초과배당액 이월공제 신설 및 PFV의 지급배당급에 대한 소득공제 적용기한 연장

  (신설) 초과배당액을 최대 5년간 이월하여 공제하며, 이월한 초과배당액은 각 사업연도에 발생한 배당액보다 우선하여 소득금액에서 공제

  (PFV의 지급배당금 적용기한 연장) (종전) 2022.12.31. → (개정) 2025.12.31.

[기타]

• 조합법인에 대한 과세특례 적용기한 연장(조특법§72)

  (종전) 2022.12.31. → (개정) 2025.12.31.

산출세액 계산

• 법인세 세율 인하(법인법 §55)

  법인세 세율을 과세표준 구간별로 1%p씩 인하

  과세표준	종전	개정
  2억원 이하	10%	9%
  2억원 초과 ~ 200억원 이하	20%	19%
  200억원 초과 ~ 3,000억원 이하	22%	21%
  3,000억원 초과	25%	24%

세액감면᛫공제

[외국납부세액공제]

• 간접외국납부세액공제 적용대상 해외자회사 요건 완화 및 주식 취득시기 명확화(법인법 §57⑤, 법인령§94⑨

  간접외국납부세액공제 적용대상 해외자회사 요건 완화 및 주식의 취득시기 명확화

  지분율 (종전) 25% → (개정) 10% 이상, 배당기준일 현재 6개월 이상 보유

  해외자원개발사업을 하는 해외자회사는 5%, 해외자회사 배당금에 대해 익금불산입이 적용되지 않는 경우에 한해 적용

  (신설) 6개월 보유기간 계산 시 적격구조조정(합병᛫분할᛫현물출자)으로 해외자회사 주식을 승계받은 경우는 승계받기 전 법인의 취득일을 기준으로 판단

• 국외원천소득 대응비용과 관련된 외국납부세액 한도초과액의 손금산입 허용(법인령 §94⑮, 소득령§117⑩)

  국외원천소득에 대한 외국납부세액의 공제한도 초과분 중 국내 대응비용 관련 외국납부세액의 한도 초과금액을 다음 사업연도 또는 과세기간 손금으로 산입 허용

[중소기업에 대한 조세특례]

• 중소기업특별세액감면 적용기한 연장 등(조특법 §7)

  지식기반산업 특례 폐지

  알뜰주유소 특례 신설('22년 중 일반주유소가 알뜰주유소로 전환 시 '23년까지 발행하는 소득에 대해 감면율 + 10%p)

• 상생결제 지급금액에 대한 세액공제 적용기한 연장

  (종전) 2022.12.31. → (개정) 2025.12.31.

• 상생협력출연금 세액공제 적용기한 연장 및 기업의 중고자산 교육기관 기증 시 세액공제 신설

  대 중소 상생협력을 위한 기금 출연 등에 대한 세액공제 적용대상 확대 및 적용기한 연장

  적용대상 확대 : 대학 등 교육기관(대학(원), 산학협력단, 직업계 고등학교 및 전략산업종합교육센터)에 중고자산 무상 기증 시 해당 자산 시가의 10% 세액공제

  (중고자산) 반도체 관련 연구교육에 직접 사용하기 위한 시설 장비로서 반도체공정에 사용되는 설비

  (종전) 2022.12.31. → (개정) 2025.12.31.

[연구᛫인력개발에 대한 조세특례]

• 연구개발특구 입주기업 세액감면 종료시점 명확화(조특법 §12의2, 조특령§11의2)

  연구개발특구 입주기업 세액감면 종료사유 명확화

  : (감면종료사유 신설) 다음 취소사유 발생일이 속하는 과세연도부터 감면 종료

  • 첨단기술 기업 지정 또는 연구소기업 등록의 취소일
  • 첨단기술기업 지정 유효기간(2년) 만료일(재지정된 경우 제외)

• 소재᛫부품᛫장비 관련 외국법인 인수 시 과세특례 대상 확대 및 적용기한 연장(조특법§13의3, 조특령§12의3)

  소재᛫부품᛫장비 관련 외국법인 인수 시 세액공제 대상 확대 및 적용기한 연장

  (적용대상) 국가전략기술 관련 외국법인(국가전략기술 사업의 매출액이 전체매출액의 50% 이상인 외국법인)의 주식 취득 또는 국가전략기술 사업자산 양수를 추가

  (종전) 2022.12.31. → 2025.12.31.

• 국가전략기술 사업화시설 투자세액공제율 상향(조특법§24)

  국가전략기술 사업화시설 투자세액공제 공제율 상향 조정

  구분	종전	개정
  대기업	8%	15%
  중견기업	8%	15%
  중소기업	16%	25%

  추가공제율 1년 한시 상향 : 4 → 10%(임시투자세액공제 도입)

• 임시투자세액공제 도입(조특법§24)

  일반 및 신성장᛫원천기술 사업화시설 투자세액공제 공제율 조정

  구분	일반(종전)	일반(개정)	신성장(종전)	신성장(개정)
  대기업	1%	3%	3%	6%
  중견기업	5%	7%	6%	10%
  중소기업	10%	12%	12%	18%

  추가공제율 1년 한시 상향 : 3 → 10%, 국가전략기술도 1년 한시 10% 적용

• R&D비용 세액공제 제외대상 비용 명확화(조특령 §9 ①)

  R&D비용 세액공제 제외대상 비용 명확화

  (종전) 국가᛫지자체 등으로부터 연구개발 또는 인력개발 등을 목적으로 지급받은 출연금 등의 자산

  (개정) 국가᛫지자체 등으로부터 지급받은 출연금 등의 자산

  2023.2.28. 이후 발생하는 연구᛫인력개발비부터 적용

• R&D비용 세액공제 대상 인력개발비 범위 확대(조특령 별표6)

  R&D비용 세액공제 대상 인력개발비 범위에 「대학(원) 계약학과 운영비용」 추가

• R&D비용 세액공제 중 신성장᛫원천기술 범위 확대(조특령 별표7)

  신성장᛫원천기술 대상 확대

  [신규]

  지능정보(1) : 지능형 콜드체인 모니터링 기술

  에너지᛫환경(2) : 소형모듈원자로(SMR) 설계᛫검증᛫제조 기술

  융복합소재(1) : 극세 장섬유 부직포 및 복합 필터 제조기술

  탄소중립(8) : 액화수소 운반선의 액화수소 저장 기술 등

  [확대]

  에너지᛫환경(2) : 폐합성고분자화합물의 화학적 재활용을 통한 산업원료화 기술

  탄소중립(2) : 디스플레이 식각᛫증착공정의 대체소재 제조 및 적용기술 등

• R&D비용 세액공제 중 국가전략기술 범위 확대(조특령 별표7의2)

  국가전략기술 대상에 디스플레이 분야 신설 및 반도체 분야 시설 추가

  (신규) 시스템 반도체 테스트 장비 제조시설

  (확대) PIM, UHV, 고전압 아날로그IC, T-Con, PMIC, 능동형 유기발광 다이오드(AMOLED), 마이크로 LED, QD(Quantum Dot) 나노소재 디스플레이, 패널 제조용 증착᛫코팅 소재, TFT(Thin Film Transistor) 형성 장비

• R&D비용 세액공제 중 국가전략기술 범위 추가 확대(조특령 별표7의2)

  국가전략기술 대상에 수소᛫미래형 이동수단᛫바이오의약품 분야 신설

  수소 분야(6) : 수전해 기반 청정수소 생산기술, 탄소포집 청정수소 생산기술, 수소연료 저장᛫공급 장치 제조 기술, 수소충전소의 수소생산᛫압축᛫저장᛫충전 설비 부품 제조기술, 수소차용 고밀도 고효율 연료전지시스템 기술, 연료전지 전용부품 제조기술

  미래형 이동수단 분야(5) : 전기차 구동시스템 고효율화 기술, 전기차 전력변환 및 충전 시스템 기술, 주행상황 인지 센서 기술, 주행지능정보처리 통합시스템 기술, 주행상황 인지 기반 통합제어 시스템 기술

  바이오의약품 분야(8) : 바이오 신약 후보물질 발굴 및 제조기술, 바이오시밀러 제조 및 개량기술, 임상약리시험 평가기술(임상1상 시험), 치료적 탐색 임상평가기술(임상2상 시험), 치료적 확증 임상평가기술(임상3상 시험), 바이오의약품 원료᛫소재 제조기술, 바이오의약품 부품᛫장비 설계᛫제조기술, 바이오 신약 비임상 시험 기술

 최근 뉴스를 보다보면 PF 부실화, 증권사 위기, 금융위기 등 PF 관련 기사들을 볼 수 있었다. KB 부동산 보고서에 PF시장에 대한 리스크 점검 내용이 있어 이에 대한 내용을 알아 보았다.

PF대출 시장 현황

2023년 12월 태영건설 워크아웃 신청으로 PF대출 부실화가 사회의 주요 현안으로 떠올랐다. 2022년 하반기부터 한전채와 레고랜드 사태 이후 단기자금시장에서 유동성 위기가 발생하였으며, 부동산 PF 유동화증권 차환 발행과 자금 조달이 어려워지면서 시행사뿐 아니라 증권사와 시공사까지 리스크가 확대되는 프로젝트파이낸싱(PF) 부실에 대한 우려가 지속적으로 제기되고 있다.

정부는 PF리스크가 확대되는 것을 억제하기 위해 2022년 말부터 적극적으로 대응하고 있고, PF대출 부실화 우려는 어느 정도 인지된 상황이라는 점에서 영향은 제한적일 수도 있으나, 건설사 부도가 현실화되면서 시장의 심리적 부담은 불가피할 수밖에 없다.

• 프로젝트 파이낸싱(Project Financing) : 부동산 개발 관련 특정 프로젝트에서 미래에 발생할 현금흐름을 담보로 자금을 조달하는 금융 방식. 주로 도로, 항만 등 사회간접자본(SOC) 사업에 적용되었으나 국내에서는 외환위기 이후 도입되어 주택 및 상업용 부동산 개발 사업에 활용되고 있음.

PF대출 리스크 확대 가능성 점검

부동산 개발 사업은 대규모 자금이 투자되는 만큼 자금 조달 방식이 지속적으로 발전되어 왔다. 부동산 개발 사업의 자금 조달 방식은 크게 토지 매입 단계의 자체 자금, 인허가 단계의 브릿지론(Bridge Loan), 착공 단계의 본 PF로 구분된다. 본 PF의 경우 대출 채권 유동화가 이루어지는 경우가 많으며, PF대출 유동화는 부동산 개발 사업에서 자금을 원활하게 조달하기 위해 활용하는 금융 수단으로 자산담보부 증권(ABS, Asset Backed Securities), 자산담보부 기업어음(ABCP, Asset Backed Company Paper), 자산담보부 단기사채(ABSTB, Asset Backed Short Term Bond) 등의 형태로 구분된다.

부동산 PF Loan 유동화의 이해

부동산개발사업은 사업 단계별로 착공 전 단계, 공사 단계, 준공 이후 단계로 구분할 수 있다.

착공 전 단계에서의 금융 : 통상 1년 이내의 단기로 이루어지며, 인허가 등의 제반 여건의 변동 상황에 따라 만기가 연장될 수 있고, 경우에 따라서는 조기상환이 이루어지기도 한다. 착공 전 단계에서는 분양 또는 매각목적물이 실재하지 않기 때문에, 대출상환을 위한 사업현금흐름이 발생하지 않는다. 따라서 사업진행에 따라 분할상환형태의 상환 구조를 갖는 대신, 공사 단계로의 진입과 함께 이루어지는 본 PF 금융을 통하여 실행금액 전체에 대한 대환으로써 이루어지는 것이 통상적이다.

본 PF 금융 : 책임준공 기한 등을 감안한 공사기간, 입주개시 시점 또는 매각 완료시점, 임대차 개시시점 등을 고려하여 만기를 설정하기 때문에 3~5년 내외에 이르는 중장기의 만기구조를 갖는 것이 일반적이다. 사업의 진행에 따라 발생하는 분양대금 또는 매각대금 등의 유입일정에 따라 발생하는 사업현금흐름을 통하여 대출을 상환할 수 있도록 하기 위한 만기 구조이다. 따라서 분양대금 등의 유입일정에 대응하여 분할상환방식으로 설계하는 것이 일반적이고, 만약에 사업현금흐름이 본 PF를 상환하기에 충분하지 못한 경우에는 미분양᛫미매각 물건 담보대출로써 상환이 이루어질 수 있다.

준공 이후 단계의 금융 : 담보로 제공된 물건의 추가 매각 또는 강제 처분 등을 통하여 회수를 기대할 수 있다.

PF Loan 유동화는 부동산 개발금융의 한 종류

PF Loan 유동화는 부동산 개발사업과 관련한 금융기법 중 하나로, 유동화회사(SPC)를 통한 증권화의 과정이 수반되는 특징이 있다. ABS/ABSTB/ABCP 등의 유동화증권은 상환의 적시성이 요구되는데, 부동산 개발사업에서는 유동화증권의 상환 적시성을 충족하기에 제약이 존재한다.

착공 전 단계에서 발생할 수 있는 인허가 및 토지확보 등과 관련된 위험, 공사단계에서의 준공 및 분양위험 등의 요인으로 사업 일정은 유동적일 수 있고, 준공 이후에서의 분양᛫매각물의 가격하락 등과 관련한 시장위험과 부동산 개발사업 과정 전반에 걸쳐 내재하는 사업주 위험 등은 부동산 개발사업의 속성 상 불가분한 위험이다.

신용등급을 부여할 수 있는 수준의 유동화 상품으로 만들어 가는 과정에 있어 시공사(건설사) 및 증권사, 은행 등의 금융기관, 별도의 기초자산 보증기관 등이 유동화구조 상 신용보강을 제공하는 주체로 참여하게 된다.

유동화금융 발행시장 변천 과정

초기의 PF Loan 유동화 시장은 주로 ① 시공사가 유동화 SPC의 기초자산인 PF Loan에 대한 연대보증 또는 채무인수 등의 신용보강을 제공하는 구조, ② 장기로 실행되는 본 PF 금융에서 단기의 유동화증권 차환발행을 위하여 은행이 별도의 유동성 및 신용공여를 제공하는 형태로 형성되었다. 2000년대 말 금융위기 이후에 있었던 건설업계에 대한 몇 차례의 구조조정과 국제회계기준, 신 BIS 등의 새로운 제도와 규제 적용으로 인하여 시공사와 은행은 PF Loan 유동화증권의 적극적인 신용보강주체로 참여하는 것을 기피하게 되었다.

PF Loan 유동화 시장이 위축될 수 있는 변수에도 불구하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률("자본시장법")은 신용보강주체로서 증권사가 PF Loan 유동화 시장에 발을 내딛을 수 있는 토대가 되었다. 증권 및 장외파생상품에 대한 투자매매업을 겸영하는 자본시장법상 금융투자업자는 지급보증업무를 영위할 수 있음이 명문화되어 증권사가 자신의 신용을 제공하는 유동화거래에 참여할 수 있는 근간이 되었고, 2012년 이후 금융투자업 규정 및 시행세칙의 개정을 통하여 이루어진 순영업자본(Net Capital Ratio) 산정 방식 변경 역시 증권사의 시장 참여 유인이 되었다. 증권사의 대형화 등을 통하여 증권사가 감내할 수 있는 Exposure 규모도 확대됨에 따라 PF Loan 유동화 시장에서 증권사가 신용을 제공하는 유동화 거래 규모는 시공사 신용보강 유동화거래와 함께 양대 축을 형성하고 있다.

유동화증권의 신용등급은 신용보강을 제공한 주체의 신용도로 대체할 수 있다는 '신용대체'로 인정되어 일반적으로 신용보강주체의 신용도와 동일하게 결정되기 위해서는 다음과 같은 조건을 모두 충족해야 한다. 신용보강 형태 자체는 ①신용등급을 부여할 수 있는 성격을 가져야 하며, ②신용보강의 제공이라는 법률적 행위가 적절한 약정으로 구현되어 신용보강 주체에게 법적 구속력을 갖도록 해야 하고, ③신용보강 규모의 충분성과 제공의 적기성이 확보되어야 한다.

신용보강 구조의 특징

증권사 신용보강 구조

증권사 신용보강 방식은 SPC가 발행하는 사모사채의 인수, SPC에 대한 자금보충, 기초자산 매입 등의 형태가 있으며, 각 방식의 절차상 이행의 편의성 및 적시성 등을 고려하여 복수의 신용보강 방식이 혼합된 구조로 신용보강약정을 구성하기도 한다.

증권사 신용보강의 사유로는 기초자산 기한이익 상실에 더해 유동화증권 차환 실패 및 기발행 유동화증권 상환재원 부족까지 포함하는 것이 일반적이며, 기초자산 만기와 별개로 유동화증권 차환위험을 증권사가 부담하도록 하는 유동성공여의 기능도 하는 것이 특징이다.

인허가 초기에서 착공시점까지, 착공시점에서 공사 종료시점까지 등 사업단계별로 구분하여 자금조달구조를 설계, 이에 따라 사업주체 관점에서는 각 사업단계별 Timeline 등을 감안한 자금조달이 가능하고 사업과 관련한 Refinancing 자금재조달 위험이 경감될 수 있다.

[증권사 신용보강 주요 방식 및 특징]

시공사 신용보강 구조

전형적인 건설사 신용보강 방식은 건설사가 차주의 대출채무에 대해 연대보증하거나, 해당 채무의 기한이익이 상실되는 경우 동 채무를 인수할 것을 약정하거나, 유동화 SPC에 대하여 자금보충을 약정하고 이를 미이행할 경우 동 채무를 인수할 의무를 부담하는 방식으로 구분된다.

건설사 신용보강 방식은 신용보강의 규모나 법적 구속력 등이 대출채무의 존속᛫변동에 결부되는 것이 특징으로 대출채무와 관련하여 발생하는 일련의 사유에 의해 신용보강 규모가 축소되거나 이행이 지연᛫거절되지 않도록 통제할 필요가 있다.

건설사 신용보강 유동화구조와 증권사 신용대체 유동화구조

건설사 신용보강 유동화 구조가 증권사 신용대체 유동화구조와 가장 상이한 점은 별도의 유동성 공여가 없다면 기초자산인 PF Loan의 만기와 개별 유동화증권 간의 만기를 일치하도록 구조화해야 한다. 유동화증권을 인수, 매입할 수 있는 별도의 기관이 유동성공여를 제공하는 경우에 한하여 차환발행하는 것이 가능할 것이다.

유동화증권

일반적으로 ABS는 1년 초과 만기, ABCP/ABSTB는 1년 이내 만기로 구조화한다.

PF Loan 유동화증권 만기도래 현황을 본다면, 1년 이내 만기가 도래하는 내역은 어떠한 종류의 Event가 발생할 경우 PF Loan 유동화증권 발행시장 또는 건설사 등이 단기적으로 부담할 가능성이 있는 Refinancing Exposure라고 해석도 가능하다. 다만, 이중 일부는 사업현금흐름으로 상환되는 사례도 있기 때문에 사업현급흐름의 규모를 추정하기 위해 실질 분양률, 사업수지, 매각᛫임대차계획 등에 대한 파악도 필요는 하다.

부동산 개발사업이 통상 중장기에 걸쳐 진행됨에 반하여 단기 자금조달이 이루어지는 경우에는 사업 주체 측에서는 만기 시점에 Refinancing 또는 만기연장 등을 통한 자금재조달을 도모해야 한다. PF Loan은 분양 또는 매각 등을 통한 재원으로 상환되어야 하는데, 기존 금융의 만기가 ①분양 개시 시점, 매각 또는 임대차 계획이 수립되기 이전에 도래하거나 ②분양이 개시되었다고 하더라도 분양성과가 저조하거나 ③분양 또는 매각 목적 대상물이 준공되지 못한 경우 등의 사유로 상환재원의 원천이 되는 사업현금흐름이 PF Loan의 상환에 충분한 수준으로 발생하지 않게 된다면 Refinancing이 기존 금융의 상환 수단이 될 수 밖에 없다.

유동화증권은 각 발행 시점에 자금조달 주체인 사업주의 자금소요계획, 발행시장 환경, 전체적인 Spread 수준, 관련 시공사의 신용도에 연계한 유동화증권 발행규모, 기타 제반 시장여건에 따라 발행금리, 만기 등의 발행조건이 결정된다. 가장 중요한 요소는 결국 시공사의 신용도이고, 해당 시공사에 대형 악재가 발생할 경우에 차환여건은 불안정해질 수 있다. 만약 자본시장에서 유동화로의 차환에 실패한다면 PF Loan은 순상환되어야 하고, 상환 여력이 열위한 시행사 등의 PF Loan 상환 부담은 고스란히 시공사에게 전가될 것이다.

PF 리스크, 금융위기 때와는 다른 양상

KB금융 경영연구소에 따르면, 최근 부동산 PF 리스크는 과거와는 다른 양상으로 진행되고 있다. 과거 금융위기 당시에는 부동산 경기가 침체되고 분양가 상한제 회피를 위한 주택 공급이 급증하면서 미분양 아파트 적체로 연결되었고 미분양 아파트가 증가하면서 건설사의 재무건전성이 악화되기 시작, 2010년 이후 PF 부실로 이어졌다.

그러나 최근에는 미분양 아파트가 감소하고 있다. 2023년 오히려 미분양 아파트는 1만 호 감소하였다. 주택 경기가 더 악화되기 전에 분양을 마치려는 건설사의 밀어내기식 물량이 증가하면서 미분양이 발생하는 것이 아니라 사업 진행에 문제가 생기면서 분양물량이 줄어들어 오히려 미분양이 감소하는 현상이 나타나고 있다. 미분양 아파트가 감소하는 상황은 건설사 입장에서 분명 긍정적인 요인이기는 하나 사업이 원활하게 진행되지 못하고 있다는 점에서 향후 문제가 될 가능성이 크다. PF ABCP와 PF ABSTB 발행률은 주택 공급이 감소한 2023년에도 여전히 높은데, 이는 기존 발행된 유동화채권이 상환되지 못하고 계속 유동화가 되면서 시장에 남아있기 때문으로 보인다.

무엇보다 PF 리스크의 가장 큰 원인은 부동산 경기 침체라고 할 수 있다. 경기 침체가 사업지 증가와 맞물리면서 상황이 더욱 어렵게 되고 있다. 부동산 경기가 단기간에 급락할 가능성이 크지 않다고 하더라도 주택 경기가 호황으로 돌아서지 않는다면 단기간에 부실을 떨쳐내기는 쉽지 않다.

미분양 아파트는 완만하게 감소하고 있으나 준공 후 미분양 아파트가 증가하여 부담으로 작용하고 있다. 미분양 아파트 적체가 건설 사업 호황과 불황을 구분하는 잣대기이기는 하나 준공 후 미분양 아파트가 건설사에 주는 부담이 훨씬 크다. 2023년 12월 기준 준공 후 미분양 아파트는 1만 857호로 2022년말 대비 3천 호가량 증가하였다.

PF시장 안정화를 위해서는?

주택 경기 침체 시 부실은 불가피하다. 리스크 파급 효과 최소화에 주력할 필요가 있다. 장기적으로 본 PF 전환이 불가능한 브릿지론 등은 빠르게 정리하되, PF 대주단 협약 등을 통해 정상화 가능 사업장에 대한 관리가 필요하다. 사업 주체와 사업과의 재무적 절연 방안도 논의해볼 필요가 있다.

경기 침체기에 주택 수요는 감소할 수밖에 없고, 이로 인한 신규 사업 급감은 자연스러운 현상이나, 단순히 경기 침체 영향이 아니라 사업비 증가로 인해 비교적 사업성이 양호한 사업장 역시 사업이 진행되지 않고 있다. 주택 공급 급감은 주택 경기 불안 요소로 작용할 수도 있다.

시장에 대한 과도한 우려는 오히려 자금을 경색시키고 PF부실을 키울 수 있다. 시장이 과도하게 경직될 경우 우량한 사업장마저 사업진행이 어려워 질 수 있으며, 이로 인해 PF 시장의 리스크가 급격하게 확대될 가능성도 배제할 수 없다. 정부의 지원뿐 아니라 관련 사업자들도 지속가능한 사업장과 부실 사업장에 대한 냉철한 판단을 거쳐 대응할 필요가 있다.

2023년 법인세 개정사항

[과세소득의 범위]

• 비영리법인 수익사업에서 제외되는 혈액사업의 대상 확대 확대(법인령§3)

  비영리법인의 수익사업에서 제외되는 사업에 보건복지부장관의 허가를 받은 혈액원이 행하는 혈액사업 추가

[익금]

• 자기주식교부형 주식매수선택권 양도금액 산정기준 보완(법인령 §11)

  자기주식의 양도금액 산정기준 보완. 익금 항목에 자기주식교부형 주식매수선택권 행사로 양도하는 경우 행사 당시 시가를 추가 (2023.2.28 이후 양도하는 분부터 적용)

[익금불산입]

• 자본준비금 감액배당 익금불산입 범위 조정(법인법 18조)

  익금불산입 되는 감액배당(상법 461조의 2에 따라 자본준비금을 감액하여 받는 배당) 범위 조정. 내국법인이 보유한 주식의 장부가액을 한도로 인정(신설)

• 국내자회사 배당금 이중과세 조정 합리화(법인법 18조의2, 18조의3)

  종전	개정
  기업형태(지주/일반회사, 상장/비상장법인) 및 지분율에 따라 익금불산입을 차등적용	기업형태 구분 없이 지분율에 따라 익금불산입률을 차등 적용

  지분율	익금불산입률
  50%이상	100%
  20%이상 50%미만	80%
  20%미만	30%

• 해외자회사 배당금 익금불산입 도입(법인법 21,41,57조, 법인령 19,72조, 상증령 56조 4항, 법인법 18조의4, 법인령 18조)

  해외자회사 배당금 익금불산입 도입(※해외자회사 배당금에 대해 익금불산입이 적용되지 않는 경우는 현행과 동일하게 외국납부세액공제 적용)

  구분	신설내용
  해외자회사 배당금 익금불산입	- (익금불산입 대상) 내국법인이 해외자회사로부터 받은 배당소득 - (해외자회사 요건) 지분율 10%이상, 배당기준일 현재 6개월 이상 보유 - (익금불산입 배당소득 범위) 이익의 배당금, 잉여금의 분배금, 의제배당 - (익금불산입율) 95%
  익금불산입 적용에서 제외되는 배당	1) 수동적 업종(임대업 등) 또는 수동소득(이자,배당 등) 위주로 영위하는 해외자회사가 실제 세부담율이 15%이하인 경우의 수입배당금액 2) 아래 요건을 모두 충족하는 혼성금융상품거래에 따라 지급받는 수입배당금액 - (국내) 자본으로 보아 배당소득으로 취급 - (상대국) 부채로 보아 이자비용으로 취급
  해외자회사 주식 취득가액 조정	- (조정대상) 내국법인이 인수한 해외자회사의 주식으로서 배당금 익금불산입 적용되는 주식 - (조정금액) 취득가액에서 ①&② 모두 충족하는 수입배당금액 차감 ① 내국법인이 최초로 주식을 보유하게 된 날의 직전일 기준 이익잉여금을 재원으로 한 배당 ② 해외자회사 배당금 익금불산입 적용을 받은 배당
  조문 정비사항	- 비상장주식평가시 1주당 순손익계산시 익금불산입된 해외자회사 배당액 포함

[대손금의 손금불산입]

• 채무보증에 따른 구상채권 대손금 손금 인정 확대(법인령 19조의2 6항)

  대위변제에 따른 구상채권의 대손 발생 시 대손금 인정되는 채무보증에 해외자원개발사업자(해외자원개발을 하는 해외건설사업자 포함)가 해외자원개발사업과 관련하여 해외현지법인에 행한 채무보증 추가 (2023.2.28.전 채무보증으로 발생한 구상채권으로 2023.2.28. 이후 해당 채권을 회수할 수 없게 되는 경우에도 적용)

• 해외매출채권의 대손금 인정 요건 완화

  해외매출채권의 회수 불능 등을 확인하는 기관에 해외채권추심기관 추가(2023.3.20. 이후 해외채권의 회수불능 등이 확인되는 분부터 적용)

[감가상각비]

• 에너지 절약시설에 대한 가속상각 특례 신설(조특법 28조의 4)

  에너지절약시설에 대한 가속상각특례 신설

  기준내용연수의 50%(중소᛫중견기업은 75%)범위 내에서 신고한 내용연수를 적용하여 감가상각

  ① 에너지이용 합리화법에 따른 에너지절약형 시설

  ② 물의 재이용 촉진 및 지원에 관한 법률에 따른 중수도 및 수도법에 따른 절수설비,절수기기

  ③ 신에너지 및 재생에너지 개발᛫이용᛫보급 촉진법에 따른 신에너지 및 재생에너지 생산설비의 부품᛫중간재 또는 완제품을 제조하기 위한 시설

[기부금]

• 손금(필요경비) 한도별 기부금의 명칭 설정(소득법 제34조 59조의4, 법인법 24조)

  손금(필요경비) 대상 기부금 명칭 설정

  특례기부금 : 소득의 50%(100%) 한도 손금(필요경비) 산입 기부금

  • 국가, 지자체, 국방헌금, 이재민 구호금품 등

  일반기부금 : 소득의 10%(30%) 한도 손금(필요경비) 산입 기부금

  • 사회복지᛫문화᛫예술᛫교육 종교᛫자선᛫학술 등 공익성을 고려하여 대통령령으로 정하는 기부금

• 특례기부금 대상에 한국장학재단 추가(법인법 24조)

  50%한도 기부금(특례기부금) 대상에 '한국장학재단 설립 등에 관한 법률'에 따른 한국장학재단에 대한 기부금 추가

[기업업무추진비]

• 문화접대비 손금산입특례 적용기한 연장(조특법 제136조)

  적용기한 연장 : (종전) 2022.12.31. → (개정) 2025.12.31.

[준비금]

• 비영리법인 고유목적사업준비금 환입 사유 명확화(법인법 제29조)

  고유목적사업준비금의 익금 산입 사유에 "고유목적사업 외 용도로 지출한 경우" 추가

• 의료법인 고유목적사업 지출 범위에 산후조리원 건물 및 부속토지 취득금액 추가(법인칙 제29조의 2)

  의료법인의 고유목적사업 지출 범위에 산후조리원 건물 및 부속토지 취득(산부인과 또는 조산원 운영법인에 한정) 추가 (2023.3.20 이후 지출하는 분부터 적용)

[손익의 귀속사업연도]

• 유동화전문회사 등의 손익 귀속시기 합리화(법인령 제69조)

  예약매출의 손익 귀속시기 합리화

  (종전) 인도기준만 적용 대상 '유동화전문회사나 프로젝트금융투자회사 등으로서 한국채택국제회계기준을 적용하는 법인이 수행하는 예약매출의 경우' 삭제

[부당행위계산부인]

• 상장주식 시가 산정 방법 명확화(법인령 제89조1항)

  상장주식 시가 산정 시 할증 규정 명확화

  원칙 : 특수관계인 외 불특정다수와 계속적으로 거래한 가격 또는 제3자 간에 일반적으로 거래된 가격

  예외 : 경영권 이전을 수반하는 경우 20% 할증 적용(단, 해당 주식이 상증령 제53조 8항에 해당하는 주식은 할증 제외)

  중소᛫중견기업(직전3년 평균 매출액 5,000억웜 미만) 또는 직전 3년동안 결손이 발생한 법인의 주식 등

[국제조세]

• 이전소득금액 반환이자 계산시 적용되는 이자율 기준 합리화(법인칙 제29조의2)

  내국법인과 국외특수관계인간 이전소득금액 반환이자 계산시 적용하는 이자율 변경

  특수관계인과의 거래가격을 정상가격 기준으로 조정함에 따라 내국법인의 익금에 산입된 금액을 국외특수관계인이 반환하는 경우 이자를 추가하여 반환

  (종전) 이자계산대상 각 사업연도의 직전사업연도 종료일의 통화별 12개월 만기 LIBOR 금리(단, LIBOR가 없는 통화의 경우 미국달러화 기준 LIBOR금리)

  (개정) 이자계산대상 각 사업연도의 직전사업연도 종료일의 통화별 지표금리(단, 지표금리가 없는 통화의 경우 미국달러화 기준 지표금리)

  통화	지표금리
  한국 KRW	한국무위험지표금리(KOFR)
  미국 USD	미국 국국채 담보익익물 RP금리(SOFR)
  유럽연합 EUR	은행의 익일물 무담보 차입금리(ESTR)
  영국 GBP	은행의 익일물 무담보 차입금리(SONIA)
  스위스 CHF	은행간 익일물 RP금리(SARON)
  일본 JPY	금융기관간 익일물 무담보 콜거래금리(TONA)

  2023.3.20. 이후 개시되는 이자계산대상 사업연도부터 적용.

• 이전소득 즉시처분 규정 합리화

  해당금액 반환여부 확인 전 (신설) ④ 내국법인이 과세표준 및 세액을 신고할 당시 처분하거나 조정하기를 원하는 경우

누구나 사업을 시작할 수 있기 때문에, 사업 시작시 개인사업자와 법인사업자 간 차이는 무엇이 있는지 간략하게 알아보고자 한다.

1. 개인사업자와 법인사업자의 비교

1. 개인사업자 : 개인사업자는 개인이 사업주체이므로 사업 자체가 개인과 분리되지 않는다. 손실이든 이익이든 모든 사업의 성과는 개인에게 귀속되며, 해당 성과는 사업소득이란 이름으로 개인명의의 세금이 부과된다. 또한 사업과 관련된 모든 채무는 개인채무로 무한책임을 지게 된다.
2. 법인사업자 : 법인사업자는은 단어 그대로 법인이 사업주체이며, 출자자인 주주는 본인이 출자한 출자금액 한도 내에서만 유한책임을 지게 된다. 또한 사업성과는 법인계좌에 귀속되며, 법인세란 이름으로 법인명의의 세금이 부과된다. 법인의 이익은 주주에게는 배당으로, 대표자에게는 급여의 형태로 지급되며, 이에 각각 배당은 배당소득세, 급여는 근로소득세가 부과된다.

[개인사업자와 법인사업자의 비교]

2. 개인사업자와 법인사업자의 등록절차

개인사업자 등록절차

① 업태와 종목 코드를 확인 : 국세청 홈택스 조회/발급 코너에서 확인

② 임대차 계약서 준비 : 사업장이 임대인 경우 임대차 계약서를 준비하여야 함.

③ 개인사업자 등록신청서 작성

④ 국세청 홈택스에서 인터넷 신고 혹은 관할세무서 방문

• 국세청 홈택스 인터넷 신고 : 국세청 홈택스 신청/제출 코너지에서 사업자등록신청/정정 등 탭을 클릭하여 관련 서류 작성 후 신청
• 관할세무서 방문 : 개인사업자 등록신청서, 주민등록등본, 신분증, 도장을 지참하여 방문

법인사업자(주식회사) 등록절차

①발기인 구성

발기인은 회사 설립 시 발행하는 주식에 대해 반드시 1주 이상을 인수하여야 한다. 발기인의 자격에는 특별한 제한이 없으므로 내국인은 물론 외국인이나 법인도 가능하며, 미성년자의 경우에도 법정대리인의 동의가 있으면 발기인이 될 수 있다.

② 상호결정

상호는 한글 표기를 원칙으로 하며, 상호에 주식회사라는 명칭이 반드시 들어가야 한다. 타인이 등기한 상호는 동일한 시, 군에서 동종영업의 상호로 등기하지 못하므로, 인터넷등기소에서 검색하여 확인한다.

③ 정관작성

주식회사 설립을 위해 발기인은 정관을 작성하여야 한다. 정관은 공증인의 인증이 있어야 하나, 자본금이 10억 미만인 경우 발기인의 기명날인으로 효력이 발생한다.

정관에는

1) 사업목적
2) 상호
3) 회사가 발행할 주식의 총수
4) 1주의 금액(액면주식 발행의 경우)
5) 회사가 설립시 발행하는 주식의 총수
6) 본점 소재지
7) 회사의 공고방법
8) 발기인의 성명, 주소 및 주민등록번호

를 반드시 기재하여야 한다.

④ 주식발행사항의 결정 및 주식의 인수

회사가 설립 시 발행하는 주식의 총수 및 1주의 금액은 정관에 의해 정하지만, 그 외의 주식발행사항과 관련하여 정관에 특별히 규정되지 않는 경우에는 발기인 전원의 동의로 주식의 종류와 수, 그리고 액면 이상으로 발행하는 경우에는 그 액면주식의 수와 금액을 정하여야 한다. 발기인은 회사 설립 시에 발행하는 주식 중 최소 1주 이상의 주식을 서면으로 인수해야 한다.

⑤ 주주의 모집, 청약, 배정

회사 설립 시에 발행하는 주식 중 발기인이 인수하고 남은 주식에 대하여는 발기인이 주주를 모집해야 한다. 모집주주인 주식 청약인은 1인 이상이면 가능하고, 모집주주가 인수하는 주식 수도 1주 이상이면 된다. 주식청약은 「주식청약서」에 의하여 서면으로 하여야 하고, 발기인은 청약인에게 주식인수 여부와 인수할 주식 수를 결정하여 통지해야 한다.

⑥ 주금납입

발행하는 주식의 총수가 인수되면 발기인은 주식인수인에 대하여 주주청약서에 기재된 은행 등 금융기관에 주금을 납입시켜야 한다. 주금의 납입 완료 후 은행은 설립등기가 완료될 때까지 주금을 보관하며, 발기인의 청구에 따라 「주금납입보관증명서」를 발기인에게 교부해야 한다. 10억 미만의 자본금으로 발기 설립하는 경우에는 잔고증명서로 대체 가능하다. 또한 주금의 납입 완료 후 회사는 주주의 성명과 주소, 인수주식의 종류와 수, 취득년월일 등이 기재된 「주주명부」를 작성해야 한다.

⑦ 창립 총회

발기설립시 발기인은 납입이 완료된 후 지체없이 의결권의 과반수로 이사와 감사를 선임한다. 모집설립시 발기인은 납입 완료 시 창립총회 2주 전에 각 주식인수인에게 서면으로 통지하여 창립총회를 소집하고 창립총회에서는 이사와 감사를 선임한다. 선임된 이사와 감사는 회사의 설립에 관한 모든 사항이 법령 또는 정관의 규정에 위반되지 않는지 여부를 조사하여 발기설립시에는 발기인에게, 모집설립시에는 창립총회에 보고한다.

⑧ 이사회 개최

이사회를 개최하여 대표이사를 선임하고 이사회의사록을 작성하여 이사 및 감사가 날인한 다음 공증인의 인증을 받는다.

⑨ 등록세 납부

본점 소재지 관할 시, 군, 구청 세무과에 등기 신청서 사본 1부 제출 및 등록 면허세를 납부한다.

⑩ 사업자 등록

등기 신청서 1부와 첨부서류를 구비하여 본점 소재지 관할 등기소 법인 등기 담당자에게 접수한다.

⑪ 등기 신청

법인은 사업장마다 해당 사업 개시일부터 20일 이내 법인설립신고 및 사업자등록신청서, 정관, 임대차계약서 사본(사업장을 임차한 경우에 준비하며 추가로 상가건물 임대차보호법을 적용받는 상가건물 일부 임차시 해당 부분의 도면을 포함한다), 주주 또는 출자자명세서, 사업허가/등록/신고필증사본 혹은 설립허가증사본(비영리법인의 경우), 현물출자명세서(현물출자법인의 경우), 자금출처소명서(금지금 도소매업 및 과세유흥장소 영업영위시), 본점 등의 등기에 관한 서류와 국내사업장의 사업영위내용을 입증할 수 있는 서류(외국법인의 경우) 등을 납세지 관할 세무서장에게 제출하여 법인설립신고 및 사업자등록을 해야 한다.

 부영그룹에서는 21년 이후 출산한 임직원들에게 "출산장려금 1억원"을 지급하겠다고 발표했다.

 이 출산장려금을 임직원이 아닌, 임직원 자녀에게 증여 방식으로 지급하겠다고 한 것이 더욱 화제를 낳기도 했다.

출산장려금은 세법상 근로소득인가? 증여소득인가? 에 대해서 알아보자

출산장려금 세무상 처리 어떻게 할 것인가??

소득세법 제20조에서는 근로소득은 '근로를 제공함으로써 받는 봉급, 급료, 보수, 세비, 임금, 상여, 수당과 이와 유사한 성질의 급여'라고 정의하고 있다. "이와 유사한 성질의 급여"라고 정의함으로써 지급 형태나 명칭, 명목과 관계없이 금전의 지급이 직접적인 근로의 대가이거나, 직접적인 근로의 대가 외에도 근로를 전제로 그와 밀접히 관련되어 있는 근로조건의 내용이라면 급여에 포함하게 됨.

1. 근로소득으로 과세해야 한다는 입장

1) "회사에서 지급하는 금전은 출산장려금이라는 명목에 불과하며, 출산이라는 행위가 있었던 근로자가 근로의 대가를 지급받은 것이므로 근로소득으로 보아야 한다"

2) "금액의 크기가 차이가 있지만 많은 회사들이 이미 지급하고 있는 출산장려금은 근로소득에 합산하여 과세하고 있으므로 금액이 크다고 하더라도 근로소득으로 과세하는 것이 세법의 공평한 적용이다"

2. 근로소득으로 과세해서는 안된다는 입장

1) "출산은 근로조건의 내용일 수 없고 근로 제공의 직,간접적인 대가에 해당하지 않으므로 근로소득으로 판단할 수 없다."

2) "근로 제공의 대가임에도 불구하고 명칭이나 명목만 달리하여 근로소득을 회피하는 것을 방지하고자 '이와 유사한 성질의 급여'로 근로소득을 예시적, 포괄적으로 정의했을 뿐, 근로자가 회사로부터 지급받는 모든 금전을 근로소득으로 정의할수는 없다. 또, 금전 지급의 동기나 목적, 거래 실질 등을 종합했을 때, 이는 근로를 제공한 것에 대한 대가라기보다는 출산이라는 업무 외적인 부분에 대한 감사의 표시로 법적 지급 의무가 없음에도 보상 성격으로 지급한 것이기에 근로 소득으로 판단될 수 없다"

결국 판단은 누가해야하나?

일단은 과거 사례가 없으니, 근로소득으로 규정할지 여부는 국세청이 판단해야 한다.

근로자의 자녀는 회사 근로자가 아니기 때문에 근로의 대가로 받은 것으로 보기 어렵고, 근로소득이 아니게 하기 위하여 부영그룹은 이러한 방식을 취했을 가능성도 있음.

다만, 국세기본법 제14조(실질과세)에서는 '과세에 대상이 되는 소득, 수익, 재산, 행위 또는 거래의 귀속이 명의일 뿐이고 사실상 귀속되는 자가 따로 있는 경우, 사실상 귀속되는 자를 납세의무자로 하여 세법을 적용한다" 고 국세 부과의 원칙을 정의하고 있음.

근로자의 자녀에게 지급하는 방식이라고 해도 근로소득으로 판단될 여지는 있음.

현재 정부의 대응은?

 정부에서는 기업의 출산 지원에 대한 지원방안을 검토하고 있음. 국세청 관계자는 "부영그룹이 지급한 출산장려금은 근로자가 일한 대가에 따른 근로소득으로 보기 어렵다" 라고 설명하고 있고, 지급할 격려금은 증여로 판단하여 10%의 세율로 과세할 것으로 예상됨.

24년 2월 기준 입법을 예고하고 있는 법인세법 시행령 개정안에서는 법인이 출산 또는 양육 지원에 대해 근로자에게 지급하는 금액을 손비 범위에 포함되도록 명확히 하여 손금(비용) 산입될 수 있도록 했음.

이외에도 기획재정부에서는 출산, 보육 수당의 비과세 한도 확대 검토 중임. 정부에서 출산, 보육과 관련해 실질적인 도움이 되는 정책를 시행하고, 많은 회사들이 참여하여 저출산 극복에 도움이 될지 지켜봐야함.

메자닌 이란 무엇인가?

 메자닌(mezzanine)은 18세기 초 이탈리아어 mezzanino에서 유래한 단어로, 복층 구조의 건물에서 1층과 2층 사이 중간층을 의미한다. 메자닌 파이낸싱은 자본으로 자금을 조달하는 방법과 부채로 자금을 조달하는 방법 사이에 위치, 보통주 보다는 앞서지만 선순위 또는 담보부 부채보다는 후순위인 특성을 가진다.

메자닌 채권 시장 추이?

 자본시장연구원 자료에 따르면 국내 메자닌 채권 시장은 2015년부터 급격한 성장세를 보이고 있다. 2013년까지 1조원 내외에 머물던 발행량이 2016년부터 5조원 내외로 크게 증가하였으며, 특히 2020년 8조 3천억원, 2021년 11조 7천억원 등 2020년대에 들어 시장 규모가 더욱 크게 확대되었다. 이는 2010년대 금융 관련 법규 개정으로 다양한 증권의 발행이 가능해졌고, 메자닌 펀드와 같은 신규 투자수단의 등장으로 투자자 저변이 확대되었기 때문이다.

- 2011년 상법 개정 : 다양한 종류의 사채발행 근거 규정이 추가되면서 기존 전환사채, 신주인수권부사채 이외에 이익참가부사채, 교환사채, 파생결합사채 등 다양한 종류의 사채 발행이 가능해졌음.

- 2011년 자본시장법 개정 : 조건부자본증권 및 분리형 워런트(warrant) 발행이 허용

- PEF(private equity fund) 제도 개선 : 기존에는 주로 투자자문사, 증권사 및 캐피탈사 등 금융회사에 의해 발행 물량이 소화되었으나, PEF 제도 개선으로 사모펀드 시장이 활성화되면서 메자닌 채권을 전문적으로 운영하는 자산운용사 등이 설립되고, 기존 운용사들도 메자닌 펀드 출시를 통해 메자닌 채권 투자를 확대함.

메자닌 채권 발행형태?

 투자자의 저변이 확대되면서 최근 10년간 국내 메자닌 채권 발행 규모는 10배 이상 급성장한 반면, 시장 투명성은 해를 거듭할수록 낮아지고 있다. 간간히 발행되었던 공모 형태의 발행은 자취를 감추어 사실상 사모 형태의 발행이 주를 이루었기 때문이다. 자본시장연구원에 따르면 공모 메자닌 채권 발행 비중은 2011년 63%에서 2018년 4.3%로 급감, 2019년 7월까지는 2.7%로 하락하였다. 최근 공모 형태로 발행된 사례는 동아에스티, CJ CGV 및 현대로템에 불과했다.

- 공모시장 접근 제약 : 메자닌 채권 발행기업은 보통 규모가 작고 정보불균형이 커서, 공모시장에 참여하기 힘든 경우가 많음.

- 사모 발행의 편의성 : 사모 발행은 공모 발행 시 요구되는 증권신고서를 제출하지 않아도 되고 공시 부담이 적으며 신용평가를 받지 않아도 되기 때문에 채권 발행에 필요한 비용 및 시간이 단축된다는 장점이 있다.

- 전문투자자들의 의해 소화 : 사모 발행 시 투자자 수가 제한되고 전환 가능 기간도 공모 발행에 비해 길게 설정해야 하는 제약이 있어, 다수의 일반투자자보다는 소수의 전문투자자들에 의해 발행 물량이 소화되고 있다.  

 국내 메자닌 채권은 주식시장 평균보다 재무상태가 좋지 않은 기업들이 주로 발행하는 경향을 보이며, 특히 코스닥 시장에서는 수익성이 낮으면서 성장성이 높은 기업들이 메자닌 채권 발행을 시도하고 있다.

메자닌 채권의 주요 특성

1) 낮은 채권 이자 대신 리픽싱(refixing) 조항의 부여를 통해 투자 유인을 제고

 보통주 전환이 가능한 메자닌 채권(전환사채, 교환사채 등)이나 종류주식(전환우선주, 전환상환우선주 등)에는 특정 이벤트 발생 시 전환가액이 조정되는 조항이 포함된 경우가 존재함. 이러한 조항을 리픽싱이라고 함.

 '증권의 발행과 공시 등에 관한 규정' 제5-23조 제2호 가목에 따르면 전환사채의 전환가액은 최초 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 수준을 최저한도로 설정하도록 규정하고 있다. 그러나 메자닌 채권 시장은 투자자 우위의 비대칭적 시장이며, 투자자를 찾지 못해 자금조달의 어려움을 겪고 있는 기업의 경우 투자자의 최저한도 하향 요청을 수용하여 발행하는 경우가 종종 있다. 정관을 개정하여 리픽싱 최저한도를 발행 당시 전환가액의 70%보다 낮게 설정하고 발행하는 경우가 존재하나, 이러한 조항은 공정가치와 발행가액의 괴리를 증폭시킬 수 있는 위험이 존재한다.

 메자닌 채권 투자자 입장에서 주가가 하락하고 리픽싱이 발생한 시점에 바로 전환권을 행사하기보다는, 리픽싱 발생 시점 이후 주가의 추이를 관망한 후 주가가 추가로 하락한다면 상환권을 행사하고 반대로 주가가 상승한다면 전환권을 행사한다. 주가 상승으로 전환권을 행사하면 최초 발행 시 전환비율보다 높은 비율로 전환이 이루어지게 되므로 투자자에게는 이익이지만, 기존주주들은 더 많은 신주 발행으로 인한 희석효과가 커져 전환 후 보유 지분율 하락에 따른 손실도 커질 수 있다. 금융위원회는 시세 조정을 통해 부당이득 취득을 막고 기존주주의 권익을 보호할 목적으로 2021년 12월 이후 신규 발행되는 사모전환사채에 리픽싱 조항 부여 시 시가상향 리픽싱 조항을 의무적으로 추가하도록 '증권의 발행과 공시 등에 관한 규정'을 개정하였음.

 현재 전세계에서 전환가액 리픽싱 조항이 있는 메자닌 증권을 발행하는 국가는 한국과 일본을 제외하면 거의 없다. 일본에서는 한 달에 전환할 수 있는 주식 수를 전체 발행주식의 10%이하로 제한하는 규제를 도입함에 따라 해당 상품의 발행량이 급감하여 현재는 발행하는 경우가 거의 없다. 기존주주의 지분 희석 문제를 해결하는 것도 중요하지만, 지나친 규제로 인하여 메자닌 시장이 침체에 빠지지 않도록 국내에서도 시가상향 리픽싱 규제 도입 이후 발행 동향과 시장 및 투자자에의 영향을 살펴야 할 것임.

2) 제3자 지정 가능 콜옵션 조항이 있는 전환사채 발행 증가

 과거에는 대주주들이 보유 지분을 늘리기 위한 수단으로 분리형 신주인수권부사채를 발행하는 경우가 많았다. 채권과 신주인수권이 분리되는 분리형 신주인수권부사채 발행을 통해 대주주 또는 특수관계인이 신주인수권만을 시가보다 낮은 가격으로 매수할 수 있게 되면서 경영권 방어의 수단으로 악용되는 사례가 급증하자, 금융위원회는 2013년 자본시장법 개정을 통해 상장법인의 사모 분리형 신주인수권부사채 발행을 전면 금지하였음.

 분리형 신주인수권부사채의 발행이 어렵게 되자 규제 대상이 아니였던 전환사채에 콜옵션을 부여하는 방식을 도입하여 이를 회피하는 현상이 발생함. 일반적으로 수의상환채권의 콜옵션은 높은 금리로 발행된 채권의 콜옵션을 행사하여 소각하고, 신규 채권을 재발행하여 시장금리 하락 시 낮은 금리로 자금을 조달하는 목적으로 부여되는 경우가 많다. 그러나 제3자 지정 가능 전환사채 콜옵션은 행사 이후 기초자산에 해당하는 사채를 소멸시키지 않고 사채에 내재된 전환권 옵션을 행사하여 행사 한도만큼 지분을 추가로 확보하는 것이 가능하다. 실질적으로 분리형 신주인수권부사채와 동일한 효과를 발생시킬 수 있어 콜옵션 부여가 위법에 해당한다는 의견이 있었다. 하지만 2018년 11월 금융위원회에서 현행 자본시장법은 전환사채 발행과 관련 콜옵션 부여 및 양도를 제한하는 별도 규정을 두고 있지 않다는 답변(자본시장법 위반 여부에 대한 유권해석 요청에 대한 회신)을 제시하였고, 이후 콜옵션이 부여된 전환사채의 발행이 시장에서 점차 늘어나게 되었다.

 2020년 기준으로 전체 전환사채 발행 건 중 콜옵션이 부여된 경우는 87%에 해당, 이들 중 일부는 전체 사채에 대해 콜옵션 행사가 가능한 경우도 존재하나 대다수는 사채 발행가액의 30% ~ 50% 사이로 행사 한도가 설정되어 있다.

 제3자 지정 가능 콜옵션 조항이 최대주주의 편법적 지분 확대에 이용되거나 리픽싱 조항과 함께 불공정거래행위에 악용되는 사례가 늘어나자 금융위는 2021년 12월 전환사채와 관련된 '증권의 발행과 공시 등에 관한 규정'을 개정하여 상향 리픽싱 조항과 함께 콜옵션 행사 한도를 발행 당시 지분율 이내로 제한하고, 콜옵션 행사자, 전환가능 주식 수 등을 공시해야 하는 의무를 부과하였다.

 더불어 2022년 5월 제3자 지정이 가능한 콜옵션 회계처리와 관련된 감독지침(22.5.3)을 추가로 발표, 해당 콜옵션을 투자자의 조기상환권과, 전환권과 함께 복합내재파생상품으로 처리하는 관행을 인정하지 않고 별도의 파생상품으로 분리하여 인식하도록 강제하면서 회계처리 관련 불확실성을 해소하고 전환사채 시장의 투명성과 건전성을 개선시키고자 함.

 독창적인 아이디어로 사업을 개시, 외부 투자까지 적극적으로 유치하였으나, 리스크 조직은 갖추지 못한 초기의 소규모 회사들은 관련 규정, 규제를 잘 알지 못하여 법을 위반하게 되는 사례들이 종종 있다. 자본금과 관련된 상법 규정은 중요하기 때문에 이에 대해 알아보자.

(상황 예시)

- 회사는 제3자 배정 유상증자 방식으로 외부투자자에게 신수 1,000주를 주당 36,000원에 발행하고 자본금 증자등기를 완료함.

 - 회사는 이후 주주 배정 유상증자 방식으로 주주들에게 주당 28,000원에 신주를 발행하고 자본금 증자등기를 완료함.

- 외부투자자는 회사에 주당 발행가가 과다하게 책정, 주당 36,000원에서 주당 28,000원으로 자신에게도 조정할 것을 요청함.

- 회사는 외부투자자의 요청사항을 거절하기 어려워 주당 28,000원으로 조정하여 그 차액을 지급하고자 검토하는 중임.

위 상황에서 주당 발행가액을 조정하여 외부투자자에게 차액을 지급하는 것이 상법 등 법령에 위반되는 것인지에 대해 알아보고자 함.

1. 자본준비금 적립의무 및 처분제한

액면가와 발행가의 차액은 자본거래에서 발생한 잉여금으로 상법상 '자본준비금'에 속하게 된다.(상법 제459조 제1항)

'자본준비금'은 법정준비금으로 상법 제 460조에 따르면 "법정준비금은 자본금의 결손보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다"로 규정되어 있어 그 사용처를 엄격하게 제한하고 있다.

※ 상법

제459조(자본준비금) ① 회사는 자본거래에서 발생한 잉여금을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자본준비금으로 적립하여야 한다.

제460조(법정준비금의 사용) 제 458조 및 제 459조의 준비금은 자본금의 결손보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다.

 이와 같이 상법이 자본잉여금을 적립하도록 하고 임의로 처분하지 못하도록 하는 의무를 부여하는 것은 자본잉여금이 성질상 자본금과 마찬가지로 주주가 회사에 납입하는 재산에 해당하므로 자본금뿐만 아니라 자본준비금도 주주에게로의 환급을 제한할 필요성이 있기 때문이다.

 이에 따라, 회사가 외부투자자의 요청에 따라 사후적으로 자본금을 조정하여 환급하는 것은 사적으로 조정하여 임의로 반환하는 것에 해당, 상법 규정에 위배되어 허용되지 않는다.

2. 사적인 합의로 증자대금의 일부를 무효로 하여 반환하는 것은 가능한지 여부

 외부투자자 입장에서는 착오를 이유로 또는 과도한 발행가는 무효라는 이유로 회사를 상대로 차액을 지급하여 달라고 주장하는 것이 허용될 수 있을까?

 이 경우에도 이러한 사적인 주장으로 또는 당사자 간에 무효로 하기로 하는 합의가 있다는 이류로 신주발행을 무효로 하는 것은 허용되지 않는다.

 상법은 신주발행의 효력이 발생하면, 회사의 법률관계의 안정을 위하여 주주᛫이사 또는 감사에 한하여 신주발행일로부터 6월 이내에 신주발행무효의 소를 제기하는 방법에 의하여서만 이를 주장할 수 있도록 하고 있다. (상법 제429조)

 이미 납입이 이행되어 등기절차까지 완료되어 신주발행의 효력이 발생한 상태이기 때문이다.(상법 제423조 제1항에 의하면 신주발행의 효력은 납입기일의 다음 날 발생한다.)

 따라서 외부투자자에게 고가로 신주를 발행한 것이 무효로 할 정도의 중대한 하자인지는 논외로 하고, 상법이 이를 "소만으로 주장"할 수 있도록 정하고 있는 이상 당사자가 임의로 신주발행이 일부 무효라고 보고 자본금을 돌려주는 것은 허용될 수 없다.

※ 상법

제423조(주주가 되는 시기, 납입해태의 효과) ① 신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음 날로부터 주주의 권리의무가 있다.

제429조(신주발행무효의 소) 신주발행의 무효는 주주᛫이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월 내에 소만으로 이를 주장할 . 수있다.

3. 배임죄 등 추가적인 책임 여부

 업무상배임죄는 업무상 타인의 사무를 처리하는 자가 임무에 위배하는 행위를 하고 그러한 임무위배 행위로 인하여 재산상의 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 재산상의 손해를 가한 때 성립한다. 여기서 재산상의 손해에는 현실적인 손해가 발생한 경우뿐만 아니라 재산상 실제 발생의 위험을 초래한 경우도 포함한다.

 회사는 주주배정 유상증자의 가액으로 발행가를 조정한 것에 불과(유상증자의 가액보다 할인하여 조정한 것은 아님)하므로 회사에 경제적 손해가 발생한 것은 아니라고 볼 여지도 있다.

 다만, 외부투자자에 대한 제3자 배정 유상증자와 주주배정 유상증자 당시 주식의 시가가 동일하다고 단정할 수도 없을 뿐 아니라 이미 제3자 배정 유상증자가 완료되어 회사의 자본금으로 편입된 상태에서 이를 임의로 유출하는 것은 그 자체로 회사의 손해이고 위법하다고 볼 수도 있다.

 임의적인 출자의 환급은 형사책임까지 따를 수 있어 주의가 필요하다.

아무리 소규모의 회사라고 하더라도 엄밀히 회사와 주주는 다른 주체이고, 경영자로서는 정당한 사유가 있고 상거래를 위한 합리적인 판단인 경우에도 상법상 규제는 준수하여야 한다는 점을 유의하여야 한다.

 주주는 주주의 자격에서 회사의 재산을 가져갈 수 있어야 하므로 상법은 그 방법으로 이익배당, 유상감자, 자기주식 취득, 잔여재산 분배 등 절차와 방법을 규정하고 있다.

 주주가 임의로 회사의 재산을 유출하게 되면 회사의 채권자가 손해를 입게 되므로 상법은 자본금과 준비금을 엄격하게 규제하고, 주주에게 이익을 환원하는 과정에서도 배당가능이익을 규제, 채권자보호절차를 거치게 하는 등의 장치를 두고 있는 것이다.